新规|2022中基协对私募管理人重大事项变更要求

目前，管理人重大事项变更需要出具专项法律意见书的有三类，变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表），好帮手以经办的众多真实案例，给大家梳理一下基金管理人进行重大事项变更的流程以及注意事项。

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一、哪些重大事项需要出法律意见书？

截止目前，基金管理人在变更控股股东、实际控制人、法定代表人、执行事务合伙人重大事项时才需要提交《专项法律意见书》。

基金管理人在变更主体资格相关内容（例如工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、机构名称、机构注册地址、经营范围等）、合法合规及诚信情况、机构类型及业务类型、出资人、管理人员、基金托管人等重大事项时，暂无提交《专项法律意见书》的明确要求。

好帮手提示：

1、建议在变更前或者变更后的6 个月或 5 次机会未用完前，如有新产品，抓紧时间进行备案，防止系统被锁定，无法备案新产品。

2、若一旦涉及到法人、控股股东等重大事项变更事宜，在确定控股股东或法人等重大事项变更前，建议和委托出具重大事项变更法律意见书的律师一起讨论论证每一步细节，确认无误后，再进行工商变更，好不要先自行工商变更，然后再找律师出具重大事项变更法律意见书，因为这样很多事情已经发生了，轻则可能会导致变更成本非常高，高到和基金管理人新登记差不多，重则可能会变更失败，从此无法再正常发行、管理基金产品，后果很严重。

二、进行重大事项变更的流程？

1、按照法定程序进行相关事项变更。

基金管理人首先应根据《公司法》、《公司章程》、《合伙协议》以及中基协的相关规定，按照法定程序进行相关事项变更。例如，合法召开相关决策会议、决策会议的表决方式合法有效、签署相关法律文件等等。

2、办理工商变更登记。基金管理人就变更事项结果应当向工商管理部门提交变更登记申请，依法办理工商变更登记，并应当已经获得工商管理部门审核通过。

3、向基金投资者进行信息披露。

基金管理人就变更事项应当按照《投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行信息披露，包括但不限于公司网站公告、邮寄送基金管理人重大事项变更通知书》等方式。

4、聘请专业律师出具《专项法律意见书》

基金管理人应当聘请在中国登记注册的律师事务所，由中国律师事务所指派两名执业律师就变更事项进行尽职调查，并根据调查结果出具无任何保留意见的《专项法律意见书》。

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