境外投资者是否可以在境内设立私募基金管理人？

自2016年开始，越来越多的私募证券基金管理人在中基协登记，但彼时的《外商投资产业指导目录》中对外资在境内设立私募管理人尚存限制规定。在中国境内对金融业更加开发的今天，对外资在境内设立私募管理人的规定究竟是什么样的？

根据《中华人民共和国外商投资法》规定，在特定领域对外商投资实施准入特别管理措施，国家对负 面清单之外的外商投资，给予国民待遇。根据《外商投资准入特别管理措施（负 面清单）（2020年版）》（发展改革委 商务部令2020年第32号），私募基金管理业务不属于实施特别管理措施的内容。因此，外资在境内投资设立私募基金管理人在外资行业准入角度没有法律障碍，是可行的。

不过，国家对外资参与设立外资私募基金管理人，也经历了一个从限制到放开的过程。在《外商投资准入特别管理措施（负 面清单）（2019版）》中，设立证券投资基金管理公司仍被列为限制类，要求外资股比不超过51%。在2020版本的《外商投资准入特别管理措施（负 面清单）》中才被删除。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）的规定，私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

外资私募管理人是否有渠道办理管理人登记？
2016年6月30日，基金业协会发布了《私募基金登记备案相关问题解答（十）》（“登记备案问答（十）”），规定了外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人的具体要求和路径。

根据《登记备案问答（十）》的规定，申请登记私募证券管理人的具体要求如下：

（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；

（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。

QFLP中的私募管理人

QFLP（ Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人，即股权基金的出资人）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE（私募股权投资）以及VC（风险投资）市场。若境外资本想参与国内私募股权、创业投资基金要遵循QFLP制度。作为境内股权投资的重要渠道，QFLP相对于外商投资性公司，QFLP管理企业组织形式更便利，更灵活。自2010年上海率先推出试点以来，QFLP试点政策已在全国十几个地区落地，包括海南、深圳、珠海、上海、重庆、青岛等。

目前外资在中国境内设立私募管理人在法律上不存在障碍，但须注意各地在试点QFLP的过程中，会对外资私募管理人从股东、注册资金等方面做出一些特殊要求。了解更多地区QFLP试点政策及试点设立事项，可以咨询腾博国际。

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