私募管理人重大事项变更不通过怎么办？

请问一下，公司法定代表人变更，在中基协提交以后还有可能无法通过吗？目前已经开始工商变更了，工商变更完，如果中基协没通过，是不是不可逆？

私募管理人的重大事项变更不可逆，一旦提交就不能取消或删除。所以，有些事情在变更前一定要做好规划，把各种要求搞清楚，否则很容易出现变更不通过的情况，给管理人后面的正常经营带来不必要甚至是意想不到的麻烦。

还有小伙伴咨询，如果管理人重大事项变更通不过，也不能撤销、删除，该怎么办呢？

一般情况下，容易被卡住通不过的是控股股东、实际控制人、法定代表人、合规风控负责人等变更，因为涉及到人员资历、出资能力等方面的要求，中基协会按照私募管理人登记时*新的要求来审核，即使你是很早之前就完成登记的管理人，变更时也要遵守*新的规定。

所以，如果遇到变更无法通过的情形，就要根据*新要求进行整改，比如寻找能够满足要求的人员来替换，如果找不到就只能再变回去……协会还好说，如果涉及到工商变更的，比如控股股东、法定代表人，很多地方也不是随随便便想变就变的，有的工商变更需要当地金融办前置审批，有的工商会限定变更次数，如果反复变更容易导致在工商层面被认定为风险机构……

02私募管理人重大事项变更的内容

目前，私募管理人的重大事项变更包括4大类，我们分别来看一下都是什么。

一、主体资格证明文件及相关内容变更

营业执照、营业执照号码、组织机构代码证

税务登记证、税务登记证号码

机构名称

注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收资本/实缴出资证明

机构性质、机构组织形式

法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）

机构注册地址

经营范围

二、出资人变更

通过该模块可以新增、修改、删减出资人，主要涉及公司股东变更，股东需要以自有货币资金出资且不受制于任何第三方，股权结构清晰，无代持情况。

三、实际控制人/**大股东变更

实际控制人是指控股股东（或派出董事*多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。

认定实际控制人应一直追溯到*后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。

在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形认定：

持股50%以上的；

通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

合伙企业的执行事务合伙人；

在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“**大股东”，由其**大股东承担相应的责任。

四、高管变更

**管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）执行董事、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

其中，**管理人员需要先在从业人员管理平台注册从业资格或登记个人信息，包括个人基本信息、工作经历、学习经历等，随后在第T+1日更新至资管系统。

03私募管理人重大事项变更的要求

结合上文中提到的私募管理人重大事项变更的四大类，我们来分别简单梳理下每种类型里面都有哪些地方需要特别注意的。

这一部分主要是上传公司的一些基础性证明文件，腾博国际朱经理提醒大家关注以下几点：

1、如果管理人主动变更机构名称，需要符合中国证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的要求，即私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

2、实缴出资证明，应提交验资报告或银行回单（优选银行回单），记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告。

特别提醒大家，实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

3、如涉及法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更，需要提交专项法律意见书。

关于出资人，*重要的是需要具备出资能力。中基协在2022年新版管理人登记清单中提出了“主要出资人”的概念，主要是指出资比例≥25%的股东，针对这类出资人会核查是否从事冲突业务，近期腾博国际朱经理也看到了此类变更中基协的反馈意见：

申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

结合2022年新版管理人登记清单，关于出资人的*新要求如下，大家可以对照查看：

还要特别提醒大家关注的一点是，进行出资人变更时，*容易被协会反馈的是出资能力，提交之前一定要务必确认好新股东具有足够的资金实力，相关的出资证明材料齐全，并且符合要求。下面是协会的反馈意见供大家参考：

根据材料清单，请申请机构股东出具出资能力证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金(未实缴部分请说明出资能力)及实缴资金(涉及实缴资金的，请说明资金来源)相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见(法律意见书应对各项收入来源合并计算并论述，其中银行存款、金融理财产品需要说明对应的收入来源，并提供相关证明材料；如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源；如涉及房产的，请估计除贷后净值，并且涉及出资能力的房产应不为股东名下房产)，结论性意见应有相关尽职调查依据。

三、实际控制人/**大股东变更

关于实际控制人变更的主要要求如下，供大家参考了解：

近期，腾博国际也收集了一些关于实控人变更的反馈意见，基本上能够反应出大家容易出问题的症结所在。如果近期有需要进行重大变更的小伙伴，可以提前了解下：

1、申请机构的实际控制人不担任高管，请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。

2、根据《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》第23条要求，请申请机构详细说明实际控制人是否具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历。

高管变更中，我们*常遇到的是合规风控负责人、投资负责人变更，具体要求如下：

高管人员*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务

工作经验

●私募证券基金管理人：具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力

●私募股权、创业投资基金管理人：具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力

投资负责人

私募证券基金管理人：

●3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历

●2年以上可追溯的产品投资业绩

●担任基金经理或投资决策负责人

●单只产品净资产规模不低于1000万

●多人共同管理产品规模平均计算

●个人账户、作为产品投资者、企业自有资金投资、管理他人账户、模拟盘等不作为业绩证明材料

私募股权、创业投资基金管理人：

●3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历

●曾主导至少2起投资于未上市企业股权的项目

●所有项目初始投资金额合计不低于1000万

●参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用

●个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资不作为项目投资证明材料

高管变更过程中，很容易因为人员资历问题而被协会反馈，比如合规风控负责人过往的工作经验不符合要求，或者投资负责人过往的业绩不符合要求等等，腾博国际朱经理也收集了一些反馈意见供大家参考：

1、根据新版材料清单要求，申请机构负责投资的**管理人员应提供连续2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品(单只产品月净资产规模原则上不低于1000万，多人共同管理产品规模平均计算)投资业绩证明材料律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。

2、申请机构高管人员*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

3、根据新版材料清单第25条，请申请机构详细论述申请机构**管理人员是否具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历及与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

4、贵机构系统中有2位合规风控负责人，按照管理人登记规定，1家机构有1位合规风控负责人即可，若贵机构已更换合规风控负责人，请删除其中一位并及时做变更申请。

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