有限合伙股东从准备上市到减持退出，都涉及到什么税？

对于拟上市的企业而言，其股东主要有三种类型：自然人股东、公司股东和有限合伙企业股东。要做好股权架构的设计，必须先了解清楚这三种股东从准备上市到减持退出，各个环节会涉及到的税种及相关政策。本文先介绍有限合伙股东的涉税情况。

有限合伙股东的涉税情况

1、股改环节

（1）资本公积转股本，由于政策尚未明确，各地执行口径不一，暂时不计入所得，但也不能增加持股成本；

（2）盈余公积和未分配利润转股本、盈余公积和未分配利润转入资本公积，按照目前的税法规定，是一种利润分配。若合伙人为个人，按照合伙协议中各自的出资比例分配利润，需要按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

2、分红送股

上市前或上市后的分红送股，是一种利润分配行为，若合伙人为个人，按照合伙协议中各自的出资比例分配利润，需要按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

3、转增股份

股改后，以资本溢价转增股份，政策尚未明确，暂不计入所得，也不增加持股成本。

4、股权（票）转让

（1）上市前，股权转让的差价，扣除税费后，计入有限合伙企业的当期利润；

（2）上市后减持股票，根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的规定，股票减持价格减去该上市公司股票IPO的发行价，差额部分需要按照转让金融商品缴纳增值税及其附加税费；

（3）转让差价减除转让税费后，计入有限合伙企业的当期利润，按照先分后税的原则。有限合伙企业每一纳税年度的收入总额减去成本、费用，以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；地方上为了鼓励股权激励投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人和执行合伙事务的个人合伙人区别征税，分别按照20%的财产转让所得或者5%～35%的个体工商户的生产经营所得征税。；若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

优点&缺点

优点：

（1）通过有限合伙方式，普通合伙人可以用很少的资金控制整个有限合伙企业的股权，有利于控股权的集中；

（2）有限合伙的股权激励平台，可以把高管锁定，使其不能在公司上市后随意辞职套现，把高管的利润和公司的发展绑定在一起；

（3）出资和经营权分离，经营决策不容易受到资本的影响，授予普通合伙人*大的主动权；

（4）可以享受创投企业税收优惠，因为企业主费用可以扣除，也有较大的税收优化空间。

缺点：

前期税费和减持税费都较重，税收优惠项目较少。且需要同进同出，作为有限合伙人，没有主动权。

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