境外投资备案（ODI）全流程

随着内地越来越多企业赴海外上市，香港、美国、日本等地也逐渐成为内地企业家的热门选择。但在当下的内地市场环境中，内地企业上市必须面临的一个问题就是关于境外直接投资备案。企业必须完成odi备案审批程序，才能直接在海外持股。通常情况下，内地企业需要向三个机构进行备案申请，分别是发改委、商务部以及外汇管理部门。如果境外投资标的或是运营行业涉及到一些特殊部门的时候，注意要先向主管部门征询境外投资办理相关意见之后再进行备案。

境外投资备案申报要点：

目前，内地企业赴海外上市，大多是采用境外红筹架构模式。其中包括股权红筹架构和VIE架构。境外红筹架构，一般是设立开曼公司。根据境外投资规定，如果境外红筹架构中的开曼公司是中国法项下的境外企业，内地机构持有开曼公司股权就是境外投资行为，必须申报境外投资备案审批。

ODI境外投资备案的前提条件：

1、成立海外子公司开展业务并注资；

2、海外上市(红筹/VIE架构搭建)；

3、个人/企业税务统筹；

4、跨境电商业务开展；

5、离岸投资等；

我国对于内地投资海外市场的资金流出行为十分谨慎，所以管控也十分严格。如果涉及到以上前提条件，是必须办理有相关手续，资金才能合法合规出境的。除了本篇文章主要讲解的odi，DQ产品，PE基金以及37号文登记，也是想要进行资金出境行为的个人或企业热门选择。其中ODI境外投资备案以及37号文，都是十分广泛常见的投资方式之一。

ODI境外投资备案流程：

1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证——商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

3、外汇管理局备案——银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

很多企业可能对红筹架构、VE架构也不甚了解，红筹架构一般是指内地企业设立境外离岸公司，然后将境内资产转移到境外公司的行为。VE架构是境外上市主体通过协议的方式来控制境内经营实体，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体，从而实现使用境内经营主体的业绩来进行境外上市。

ODI境外投资备案要求：

1、境内公司好成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案);

2、近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;

3、净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益，好高于5%，越高越好;

4、资产负债率=负债总额/资产总额，好低于78%，越低越好;

这里需要注意的一点就是，企业境外投资证书的有效期只有两年，两年内需要有相适应的项目进行开展，如果一直都没有进行资金的流动，境外投资证书就会过期。过期之后，如果有相适应项目需要开展，就只能重新办理企业境外投资证书。

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