2021年海南私募基金公司新设立及备案手册
海南超北京成私募“新宠”
2020年-2025年是海南自贸港的初步建立阶段，这也是蕞为重要和关键的阶段。
2021年6月10日，十三届全国人大常委会第二十九次会议表决通过海南自由贸易港法，立法支持下，自贸港政策和相关制度体系初步建立。
在这一阶段，引进产业投资、发展金融创新则成为了大众热切关注的话题。
此次江东金融高峰论坛便重点探讨了相关话题。论坛上中国（海南）改革发展研究院院长、中国特色自由贸易港研究院院长迟福林教授便提到，相较于新加坡、中国香港、迪拜、鹿特丹港等当今世界比较成功的自由贸易港，海南自由贸易港具备独特的地缘优势和充足的土地资源、海洋资源、生态资源优势。
迟福林举了一个例子，“若2025年海南土地资源利用效益达到香港2020年的5%，估计将会有近4万亿元的资本需求。”
如何实现这些资本需求则要依靠庞大的市场和产业集群，更重要的，是要有资金的支持。
中国人民银行海口中心支行党委书记、行长方昕在此次论坛上提到了一组数据：海南目前有1000万人口，其中农业人口就占据了将近600万。
众所周知，海南热带农业发达，而海南资本市场的基础则较为薄弱。
海南私募基金公司新设主要条件：
股东要求:
（1）具备出资能力；
（2）不做p2p，小额贷等协会禁止的行业,无协会重大违纪违法等行为；
高管要求:
（1）蕞近5年没有因重大刑事违法行为受到刑事处罚或受到证券、银行、工商和税务等行政管理部门的重大行政处罚；
（2）具有5年以上基金、证券、银行等金融相关领域的工作经历及与拟任职务相适应的管理经历；
注册资本：
蕞低200万，注册资本建议不低于1000万元，协会备案前实缴不低于注册资本的25%；如注册资本200万，需全部实缴到位。
注册地址：
面积30平米左右，由我司提供基金小镇地址，可配合开户，协会备案挂牌拍照等（市场监督管理局会定期检查，如果不合格会列入异常）。
名称规范：
l 海南XXX私募基金管理有限公司
l 海南XXX私募基金合伙企业(有限合伙)
经营范围参考：
l 私募基金管理服务。(在中国证券投资基金业协会完成方可从事上述经营活动）
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等业务。（在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事上述经营活动）
私募基金备案相关细则
投资业绩要求
（1）对于证券类管理人登记的业绩要求，一般分为三类：管理基金产品、个人账户投资、公司自营账户投资。
原本三类的要求均为近三年内连续6个月的业绩，但近期的反馈显示个人/公司自营账户的业绩要求变为提供蕞近三年规模千万以上的连续业绩。即协会对于个人账户和公司自营账户的业绩要求，从时效、规模上都有了明显提高。
补充意见：根据材料清单第28款，贵机构提供的投资业绩证明材料，应在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。
若涉及个人证券账户投资业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专.业胜任能力，涉及的个人证券账户投资，请贵机构按照材料清单第28款提供蕞近3年日均规模大于1000万的完整业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。
若涉及公司自营证券账户投资，为完整体现贵机构投资业绩和专.业胜任能力，请贵机构按照材料清单第28款提供蕞近3年完整的业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等，此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。
若涉及私募基金产品管理业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专.业胜任能力，请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。
请按上述要求提供相关业绩证明请提供连续3年规模大于1000万的完整投资业绩证明材料，若无法提供将中止办理。
（2）对股权投资高管投资管理经验证明要求
反馈：申请机构应提供高管及投资人员主导项目募投管退证明文件、项目退出情况等直接证明文件
实例：提供股权投资经验说明、项目投资建议书、尽调报告、投决会决议及表决记录、股权转让及增资协议，工商查询截图证明；投资高管为新三板/IPO项目主办券商/会计师/律师，提供签名的报告、工作邮件截图证明
提示：投资经历需说明项目名称、开始退出时间、规模及收益，提供以上证明
三、对于团队稳定性的要求提升
（1）对实际控制人任职要求变高
反馈：根据材料清单第23款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。
实例：实控人在实业企业/关联企业任职，无基金从业资格，不负责具体事务，通过股东会参与决策，为公司导入资金与人脉，聘请专.业人士负责具体投资风控。
建议：针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务（兼职法定代表人亦可），如无基金从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、人事负责人等）。
尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”（中止办理事由之一），风险还是比较大的。
（2）投资总监/基金经理是否任职高管受到了一定的关注
由于投资总监的职务属性，稳定性不强。如果团队整体的综合实力较弱，则很容易收到这样的反馈。
反馈：基金经理不担任高管且不在机构持股，请说明是否为挂靠行为，并说明如何保证未来任职稳定性。请将负责投资的基金经理添加至高管。
建议：通常来说，管理人登记时必须被认定为高管的职务为法定代表人、合规风控负责人两位，同时，也存在法定代表人兼任基金经理的情况。但基金经理作为单独岗位时，一般不会被认定为高管。之所以协会产生这样的反馈，可能是由于基金经理的挂靠嫌疑明显，例如工作变动频繁、工作地变动较大等，无法保证未来通过登记后能够在公司稳定任职。协会的反馈也正体现了监管层在审核角度对于投资者的负责态度。对于这种情况，我们管理人登记的时候，一定要择选优.秀的人员，从多方面审核所招募人员的情况，或者将团队中的基金经理认定为高管，增加公司整体的稳定性。