2021海南私募基金高.级管理人登记备案要点解析

 基金管理人备案攻略    

      随着国家对私募基金由”鼓励“变为”审慎监管“后，尤其是证券投资基金业协会在2018年12月更新《私募基金管理人登记须知》后，私募基金管理人新备案进入历史低潮，整个2019年通过私募基金管理人备案的人数少只有少，但我们明显感觉到2020年以来，对私募基金备案开始有序有尺度的放松。

   1、注意主营业务清晰，不得存在业务冲突

    基金协会对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构不予登记。值得注意的是，实践中基金协会的审核员不但对申请机构进行业务冲突审核，对企业的高.级管理人员的从业履历也会冲突审核。

   2、资金来源合法可靠

      作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

　　针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

    简单来说：

1）公司的资金来源需要穿透性审查（即便是合法来源，资金来源也不能来自上述1所述行业，当然国企除外）。

2）注册资本不宜太高（建议1000万元以内）。

3）注册资本即便认缴也要有充分理由说明未来认缴部分如何保证。

4）实缴注册资本应不低于注册资本/认缴资本的25%。

　  3、高管及从业人员要求

     这里直接罗列重点：

1）公司法定代表人及高管、从业人员均应当具有私募基金从业资格（证券类全部都要有，股权类高管至少2人有，但无论是股权类还是证券类法定代表人、风控负责人、投资负责人必须有从业资格）

2）法定代表人可以兼职但不得在上述1情况兼职或在及其他私募基金管理人兼职，投资总监虽然能兼职但蕞好不要兼职，风控总监千万不要兼职

3）申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

4）高管从业履历真实可信，不但需要上传在申请机构的社保，还要上传与履历一一对应的社保5）

审查尺度及从业履历要求：风控负责人＞投资负责人＞其它高管＞法定代表人＞一般从业人员

简单来说就是风控负责人蕞重要，要求也蕞高。

海南私募基金高管备案注意事项

    1、未来监管规定甚至备案规定可能会发生变化

     2020年9月11日证监会发布了《 关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》（征求意见截止到2020年10月10日）虽然这个法律文件还没正式出台，但值得高度注意其几个监管变化。

   1）要求私募基金注册地与主要办事机构在同一省级、计划单列市行政区域内。

   2）要求私募基金管理人名称添加“私募”二字。

   3）再次明确禁止明股实债，但提出PE可提供1年期以下借款或担保。

    2、选取律师事务所一定要网站核查黑名单

    选取律师事务所不宜盲目选择“大所”，应先登录基金协会官方.网站查询律师事务所是否被挂入“黑名单”，《私募基金管理人登记须知》规定：律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。

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