2021年海南QFLP私募税收政策及申请设立条件详细解析
根据财政部、国家税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）（以下简称“《税收优惠通知》”）：
“一、对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。
二、对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。
三、对在海南自由贸易港设立的企业，新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值不超过500万元（含）的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧和摊销；新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值超过500万元的，可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。”
《QFLP暂行办法》第二十二条明确规定“积极推动外商投资股权投资类企业纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，享受企业所得税优惠”，其后出台的《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）》（以下简称“《鼓励目录》”）中，未明确列举私募投资基金/私募基金管理企业，但第84条规定的“跨境投融资双向开放服务体系建设”为QFLP基金、QDLP基金及其基金管理企业被认定为海南鼓励类产业预留了一定的解释空间，实践中是否能取得税收优惠还有待进一步观察，需与当地政府机构进一步探讨。
（一） 海南设立QFLP要求 - 对QFLP基金的管理人的设立要求 - 根据《关于印发〈海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法〉的通知》（琼金监函〔2020〕186号）（以下简称“《QFLP暂行办法》”），在海南设立外商投资股权投资管理企业，可以理解为有限合伙的管理人（如基金采取有限合伙形式）（以下简称“QFLP管理人”）的要求为：
1.组织形式：可以采用公司制、合伙制等；
2.注册地点：海南；3.注册资本、出资时间、出资比例：均无要求；
4.出资能力：QFLP管理人的境内外出资方需向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）充分证明其资金来源和出资能力；
5.QFLP管理人应当具有至少两名同时具备下列条件的高.级管理人员：
（1）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
（2）有2年以上高.级管理职务任职经历；
（3）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；
（4）在蕞近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。
6.政府.部门登记要求：
（1）省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会为QFLP管理人向海南省市场监督管理局出具推荐函，并抄送海南省地方金融监督管理局；
（2）海南省市场监督管理局凭推荐函，依法予以登记注册；
（3）在银行办理外汇登记手续；
（4）在基金业协会进行私募基金管理人登记（需审核高管履历、股东出资证明等）。
- 对QFLP基金的设立要求 - 根据《QFLP暂行办法》，外商投资股权投资企业（以下简称“QFLP基金”）设立要求为：
2.注册地点：海南；3.注册资本、出资时间、出资比例：均无要求；
4.出资能力：QFLP基金的境内外出资方需向基金业协会充分证明其资金来源和出资能力；
5.QFLP基金的境内外出资方应符合合格投资者认定条件（以下简称“合格投资者条件”）：
（1）具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只QDLP基金的金额不低于100万元人民币或等值外币；
（2）净资产不低于1000万元人民币的法人单位；
（3）金融资产不低于300 万元或者蕞近三年个人年均收入不低于50 万元的个人；
（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法备案的资产管理产品；投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员等可视为合格境内有限合伙人，不受上述条件限制。
（1）省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会为QFLP基金向海南省市场监督管理局出具推荐函，并抄送海南省地方金融监督管理局；
（2）海南省市场监督管理局凭推荐函，依法予以登记注册；
（3）在银行办理外汇登记手续；
（4）在基金业协会进行私募基金备案。
（1）在国家禁止外商投资的领域投资；针对国家限制外商投资的领域投资，要符合《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》的规定）；
（2）二级市场股票和企业债券交易，但经过海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的除外；
（3）期货等金融衍生品交易；
（4）投资于非自用不动产；
（5）挪用非自有资金进行投资；
（6）向非被投企业提供贷款或担保；
（7）国家法律法规禁止从事的其他事项。
根据《海南意见》：“（六）探索适应市场需求新形态的跨境投资外汇管理。在风险可控前提下，允许海南自由贸易港内合格境外有限合伙人（QFLP）按照余额管理模式自由汇出、汇入资金，简化外汇登记手续。将海南自由贸易港纳入合格境内有限合伙人（QDLP）试点，给予海南自由贸易港QDLP试点基础额度，每年可按一定规则向其增发QDLP额度。”
我们匿名电话咨询海南省金融监督管理局，但一直无法接通；后向外汇局电话咨询，外汇局表示不属于其管辖范围，建议我们咨询银行；其后我们致电工商银行，得到“暂无该方面规定”的答复。
我们的观点是，如果是采用合伙制的QFLP，在资金汇出方面可能更具有灵活性，一方面投资者可以按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定对QFLP减资，另一方面投资企业可能凭借当地政策采取更为灵活的资金汇出方式，例如与试验区沟通后采取先减资后备案的做法，为投资资金的汇出提供审批和外汇方面的便利。但实践中是否可以实现退出，需要视具体情况与试验区沟通。
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