著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。
一、境外直接投资境外直接投资（Overseas Direct Investment，简称“ODI”），指境内机构经境外直接投资主管部门核准或备案，通过设立（包括独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。根据相关规定，境内企业进行境外直接投资，需获得发展改革部门（包括国家发改委和省级发改委）对境外投资项目的审批、商务部门（包括商务部及省级商务主管部门）或金融类企业主管部门对企业设立及具体事项审批，最后凭相关审批文件在银行办理外汇登记。<img src="https://picx.zhimg.com/50/v2-3a01edf734e985b26e099c596a88bb40_720w.jpg?source=2c26e567" data-caption="" data-size="normal" data-rawwidth="1582" data-rawheight="172" data-original-token="v2-3a01edf734e985b26e099c596a88bb40" class="origin_image zh-lightbox-thumb" width="1582" data-original="https://pica.zhimg.com/v2-3a01edf734e985b26e099c596a88bb40_r.jpg?source=2c26e567"/>•现行的中国法律法规体系下，ODI主要涉及三个部门的备案或核准，即发改、商务及外汇主管部门。•在目前的境外投资实践中，商务主管部门与发改委的境外投资审查原则上相互独立，不存在互为前提的情况，可以同时启动、分别报送。在获得商务主管部门出具的《企业境外投资证书》以及发改主管部门《备案通知书》后，境内企业方可进行境外直接投资的外汇登记。•此外，对于境外直接投资前期费用的汇出需注意，一般不得超过境内机构已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额的15%；确需超过境外直接投资总额15%的，需向外管局提出申请。，本流程为一套跨境投资的综合服务，包括企业合规（税务）、ODI备案、香港公司注册及银行开户、资金出境香港、及境外项目实体落地运营，包括国外法商税务代理等全线流程综合服务。<img src="https://picx.zhimg.com/50/v2-c903d0f2a98021edfda7fe10fb883353_720w.jpg?source=2c26e567" data-caption="" data-size="normal" data-rawwidth="1610" data-rawheight="720" data-original-token="v2-cbc3f804be7757a6950d8500308ae2de" data-default-watermark-src="https://pic1.zhimg.com/50/v2-2a548df15c944ac47588637691b36bf2_720w.jpg?source=2c26e567" class="origin_image zh-lightbox-thumb" width="1610" data-original="https://picx.zhimg.com/v2-c903d0f2a98021edfda7fe10fb883353_r.jpg?source=2c26e567"/>二、资本出境-红筹架构•红筹架构是针对上市公司资本出境的方法；指在中国注册运营实体的中国公司，其主要运营资产和业务虽在中国境内，但间接以注册在境外离岸法域（通常在开曼、百慕大、英属维尔京群岛、萨摩亚等地)的离岸公司名义而在境外交易所挂牌交易的上市模式。•针对非上市企业，可参考37号文-自然人合法持有境外公司股权股份的证明。以37号文登记为代表的外汇合规问题，不仅是资本出境企业所必须考虑与筹划的要点，也是未来资本运作中投资人和境内外机构普遍关注的重点问题之一。<img src="https://pic1.zhimg.com/50/v2-4f0431e11d24108f1f3284beb344877f_720w.jpg?source=2c26e567" data-caption="" data-size="normal" data-rawwidth="932" data-rawheight="640" data-original-token="v2-3d004cc290d27de06cf35690c99dade5" data-default-watermark-src="https://picx.zhimg.com/50/v2-7314130e229775abe5f89b7cd85a742a_720w.jpg?source=2c26e567" class="origin_image zh-lightbox-thumb" width="932" data-original="https://picx.zhimg.com/v2-4f0431e11d24108f1f3284beb344877f_r.jpg?source=2c26e567"/>三、返程投资-37号文•根据外管局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）（以下简称“37号文”）。•返程投资2种形式：1. 新设返程投资：境内居民首先设立一家境外公司；再以境外公司名义在中国境内设立外商投资企业，以协议控股方式间接控制国内公司的方式达到资金回流目的。2. 并购返程投资：境内居民在于境内拥有公司前提下，再设立一家离岸公司，以离岸公司名义并购境内公司；并取得境内公司的所有权，以此达到资金回流目的。•个人通过特殊目的公司（SPV）开展境外投融资及返程投资所需满足条件：（1）需通过特殊目的公司进行：境内个人须通过特殊目的公司进行境外投融资。“特殊目的公司”，是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。以红筹架构为例，创始人于境外直接设立的BVI公司、间接控制的境外融资主体、香港子公司均构成“特殊目的公司”。 由于目前37号文仅要求就境外第一层特殊目的公司办理登记，因此为避免因特殊目的公司股权结构变动而导致需要频繁办理37号文变更登记，我们通常建议创始人在境外融资主体之上再搭建一层持股平台（例如在BVI设立公司），并由其全资持股，作为需要办理登记的第一层特殊目的公司。(2) 需进行返程投资：根据37号文的规定，在搭红筹架构时，需要在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记，从境外上市主体——开曼公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用。如果不做37号文登记，会造成境外获得的合法资本利得无法回国（利润、出资等不合法）。四、资本合规回流
ODI（对外直接投资），指我国企业、团体以现金、实物、无形资产等方式在国外及港澳台地区进行投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。
境外投资ODI备案的作用是什么？方便企业境外投资转款做初期运营资金
境外公司银行开户可能要账户激活费
资金回流也需要出示境外投资备案
方便与境外公司与国内外资企业合作
哪些企业需要进行境外投资ODI备案？成立海外子公司开展业务并注资；
海外上市（红筹/VIE架构搭建）；
个人、企业税务统筹；
跨境电商业务开展；
离岸投资等。
境外投资ODI备案所需资料和流程①境内部分资料准备：主申请公司的营业执照、章程等注册文件；
主申请公司股东层面的营业执照、章程/合伙协议等相关材料；
审计报告，财报；
境外投资真实性承诺书；
资金到位证明；
个人完税凭证（若需要）
②境外部分资料准备：对外投资交易结构图；
境外公司注册文件、股东注册证书和M&A等；
项目公司介绍（产业、经营范围、客户群、所持技术等等）；
其他投资人情况（若需要）；
签署的协议（若需要）。
③投资相关资料：境外投资备案申请表；
项目可行性报告；
项目DD报告；
收购项目情况介绍书。
点击下方链接获取境外投资ODI备案更详细的流程及资料