一、股东会、董事会、监事会各自的职权是什么？

【法律条文股东会职权】

第37条：股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

【注释】：

股东会的职权，归纳起来有六个方面：

（1）投资经营决定权。公司的投资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划，这样的计划和方针是否可行，能否给公司和股东带来赢利，将深刻影响股东的收益预期，决定公司的命运与未来，是公司的重大问题，应由公司股东会来作出决定。

（2）人事权。股东会有权选任和决定本公司的非由职工代表担任董事、监事。对于不合格的董事、监事可以予以更换。对董事、监事的报酬事项，包括报酬数额、支付方式、支付时间等，都由股东会决定。

（3）审批权。一是审批工作报告权，即股东会有权对公司的董事会、监事会或监事向股东会提出的工作报告进行审议、批准。二是审批相关经营管理方面的方案权，即公司的股东会有权对公司的董事会或执行董事向股东会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案进行审议。

（4）决议权。即股东会有权对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项进行决议。值得一提的是，2013年修订的《公司法》虽然取消了法定低注册资本制，但公司增加与减少注册资本的决议，仍然要求由股东会作出，这一点是不同于由董事会决定的授权资本制的。

（5）修改公司章程权。公司章程是由公司股东会在设立公司时制定的，所以应由公司股东会来修改，并需要由代表2/3以上表决权的股东赞成通过方为有效。

（6）公司章程规定的其他职权。

本条第2款规定了股东会决议作出的简易方式。股东对本条第1款所列事项书面一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。值得注意的是，必须全体股东都对所列事项同意，而且必须以书面的方式表示同意，除此之外，必须召开股东会进行表决。

【法律条文董事会职权】

第46条：董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债光的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据终理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

【注释】：

本条规定了董事会的11项职权，包括以下五个方面：

（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。董事会的这些职权，体现了董事会与股东会的实质关系。董事会作为公司的经营决策机构，对公司的权力机构——股东大会负责，有权召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。这既是董事会的职权，也是其法定职责。

（2）决定公司的经营计划和投资方案。在股东会决定了公司的经营方针和投资计划后，董事会据此决定公司的经营计划和投资方案，并组织实施，是董事会经营决策权重要的体现。

（3）制定有关股东会决议的重大事项的方案，包括年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。对于这些事项，股东会具有终决定权，但公司董事会可以通过制订方案，并提交股东会审议、表决，来施加影响，参与公司重大事项的决策。

（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员，包括决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项，制定公司的基本管理制度。这些职权也是董事会经营决策权的重要体现，是董事会执行股东会决议、实施公司经营计划和投资方案，保障公司良好运行的基础。

（5）公司章程规定的其他职权。公司股东可以根据公司的具体情况，通过公司章程授权董事会其他职权，如规定由董事会决定承办公司审计业务的会计师事务所的聘任或者解聘等。

【法律条文监事会或监事一般职权】监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、gaoji管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、gaoji管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、gaoji管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、gaoji管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、gaoji管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

条文注释

有限责任公司监事会的职权主要包括以下几类：

（1）财务监督权，即监事会可以对公司的财务状况进行检查，如查阅公司账簿和其他会计资料，核对公司董事会提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等会计资料，发现疑问可以进行复核等。

（2）对公司经营管理活动的监督。其具体包括：①对董事、gaoji管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督，并可以提出罢免违规的董事、gaoji管理人员的建议；②纠正或者停止董事、gaoji管理人员侵害公司利益的行为。当监事会发现董事、gaoji管理人员的行为违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议，超越权限行使权利以及其他损害公司利益的行为时，有权要求其停止违规行为并予以改正。

（3）提案权，即监事会可以向股东会提出提案，供股东会讨论。

（4）召开临时股东会会议的提议权和特定情况下股东会的集、主持。按照本法的有关规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议按照公司章程的规定召开；代表1/10以上表决权的版东、1/3以上的董事以及监事可以提议召开临时股东会。因此，监事会为履行其监督职能，认为需要召开临时股东会会议对有关事项进行讨论的、可以提议召开临时股东会会议。

（5）代表诉讼权。监事会是公司的内设监督机关，通常情况下是无权代表公司行使权利的。代表公司的权利应由负责公司业务行的机构和人员如董事会、董事长、经理等来行使。但在公司行为针对的是董事和gaoji管理人员时，让董事会或者经理代表公司，难以保证公司的利益。当董事、gaoji管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，监事会可以代表公司向人民法院提起诉讼，请求其承担赔偿责任。这实际上有限度地赋予了监事会代表公司的权利。

（6）公司章程规定的其他职权。公司可以根据其自身情况和实现监事会监督职能的需要，在公司章程中对监事会职权作出其他规定。

根据本法第51条的规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设立1~2名监事。此时，监事会的职权由这1~2名监事单独行使。