根据中基协《私募基金管理人登记须知》，私募基金管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等变更需提交重大事项变更法律意见书。本文仅对需要提交法律意见书的情形进行梳理。

管理人重大变更需要注意的问题

1. 及时变更

中基协要求私募管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向协会进行重大事项变更。

2. 变更同时整改名称和经营范围

根据证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日后的，应当符合《规定》第三条的要求：“第三条  未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。”

因此，管理人提交重大变更申请的同时应当同时进行名称和经营范围的整改。

3. 变更需要有合理理由

管理人应提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性。

4. 完成变更的程序性文件

管理人应按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序。管理人应提供与本次变更相关的程序性文件如公司章程、股东会决议、合伙人会议决议等。

5. 履行信披义务

管理人应按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。管理人应以邮件或书面送达等方式通知投资者，并在私募基金信息披露备份系统提交重大变更的临时公告。

6. 需要提供变更证据

对于股东变更事项，需要提供相应的变更证据，包括前面提到的程序性文件，以及股权转让协议、打款证明等。并且，**再补充说明转让价格的合理性。

7. 需要提供投资经历证明

需要注意的是，协会在审核过程中可能会要求说明申请机构**管理人员及相关投资人员既往投资经历情况，即提供投资经历证明和任职能力说明。

8. 实控人变更的相关工作

如果实控人发生变化，则对应的关联方也会发生变化。管理人需要提供更新后的控制人关系图，律师应在法律意见书中核实和披露更新后的关联方情况。

9. 基金信息披露

律师应在法律意见书中对管理人在管基金的运营情况和信披情况进行核实和说明。

10. 其他相关工作

1) 财务情况说明

由于管理人在中基协登记后已运行一段时间，因此协会有可能会在反馈中关注管理人和基金的财务情况，管理人应当提前关注财务的合规性。

2) 展业情况说明

协会在反馈中还可能会要求管理人提供未来展业计划（商业计划书），管理人需要注意展业计划应当涵盖已发产品，并具有合理性。

11. 变更不顺利会影响产品备案

法律意见书提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

12. 变更事项过多，视同新设管理人

对于发生实质性变化的管理人，即已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，协会将视为新申请登记机构进行核查，需要提交对申请机构整体情况逐项发表法律意见的法律意见书。

私募基金管理人重大变更关键问题

私募基金管理重大事项变更服务是对合规风险管理非常重要的一项工作。在进行私募基金管理重大事项变更时，管理人需要重点关注以下几个关键问题

问私募基金管理人的重大事项变更包括哪些内容

答私募基金管理人的重大事项变更包括但不限于管理人名称的变更、备案信息的变更、投资范围的变更、主要负责人的变更等。管理人需根据相关规定进行申报备案，并按照要求更新备案信息。

问私募基金管理人进行重大事项变更的程序是什么

答私募基金管理人进行重大事项变更需要履行以下程序

编制变更方案管理人应编制详细的变更方案，包括变更内容、原因及影响分析等，并进行内部审批。

报备备案根据相关规定，管理人需将变更方案报备相关监管机构，并提供必要的申报材料。

等待审批监管机构会对管理人的变更方案进行审核，审批时间根据具体情况而定，管理人需配合提供相关补充材料。

变更公告管理人在获得监管机构批准后，需按照规定进行公告披露，向投资者和相关方说明变更事项。

在私募基金管理人进行重大变更时，还需关注以下可能被忽视的细节

确定时间节点变更方案中需明确变更事项的生效时间，并做好合理安排，避免因时间节点问题导致的合规风险。

信息披露管理人在进行重大事项变更时，需要充分履行信息披露的义务，向投资者和相关方及时、准确地披露变更内容。

内控体系调整变更后，管理人应及时调整内控体系和流程，确保变更后的业务能够按照新规定和要求进行运作。

合规风险防控管理人在进行重大事项变更时，需及时评估变更可能引发的合规风险，并采取相应措施加以防控。

外部沟通与协调变更方案在报备过程中，可能需要与监管机构和其他相关方进行沟通与协调，以确保变更顺利进行。

作为专业的咨询服务机构，优享企服（北京）咨询服务有限公司可为私募基金管理人提供相关专业知识、细节和指导，帮助管理人顺利进行重大事项变更。我们拥有丰富的行业经验和深厚的专业技术，致力于为客户提供一站式解决方案。