通过设计VIE架构并在海外上市是新世纪初伊始中国互联网公司为规避外商准入资格限制和证监会对中国企业拟赴境外上市的要件审查而巧妙创立的一种上市模式。

这一模式的基本思路是通过中国法律项下的合同安排，使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营，由此按照国际会计准则将国内公司的财务数据并入境外投资公司的财务报表。借助VIE架构，中国互联网公司既可以拿到海外投资者的外汇投资，成功在海外上市;又可以从事中国法律禁止或限制外资涉足的领域，比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等。

 VIE架构剖析

1、VIE一层架构搭建——设立BVI公司

2、VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

3、VIE第三层架构搭建——设立香港公司

在VIE架构搭建过程中，BVI公司、开曼公司，香港公司都有着各自的分工与用途，缺一不可。

在以VIE架构进行海外上市的中国企业通常通过向员工分配开曼上市主体股权的方式进行员工激励。常见的股权激励模式包括：股权、限制性股票、受限股票单位（RSU）、股权期权、虚拟股等。上述股权激励模式均为目前企业采用的常见激励模式。

总的来说，VIE架构有两大优势：
1、能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如新浪在开曼群岛设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市。

2、通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。

这一模式在中国早是一批互联网企业使用的，现在中国使用VIE模式境外上市的大多是互联网企业，在BVI注册离岸公司是三者中程序单、费用低、保密性好的。公司成立时连公司的股东、董事资料都不需要提交。而且不用像香港的公司一样每年年末请审计师作报告，如果公司不在BVI运行，每年只需缴纳一定的年费即可，许多离岸公司通常把公司一层设在BVI，以此来方便大股东对于上市公司的控制，同时可以绕开一些禁售期的限制。

公司架构设计的主要考量因素包括创始人身份、预期上市目的地、融资渠道、运营所在地、员工激励、行业准入等。实践中，公司架构的设计需要在前期调研工作基础上，权衡创始人、投资人、公司运营、所在行业、相关备案审批程序等多方诉求，并综合考虑运营成本、税务、时间等因素。完美的公司架构设计，只有适合公司发展的架构设计，更多股权架构设计问题欢迎咨询联系，我司可提供一站式服务。