国内实体企业海外上市vie架构怎么搭建？上市，是大多数企业的**目标，企业发展到一定阶段，通过上市，可以进入一个新的环境和赛道，扩大自身的体量和资本，可以让企业的发展更上一层楼。境外上市相信大家都有经常听闻，只要稍稍关注经济金融，都有所耳闻，但是对于境外上市的具体方式，可能就不太清楚了。笔者将通过本篇文章，向大家介绍境外上市的重要方式——VIE架构。

什么是VIE架构？

VIE源自英文Variable Interest Entities的缩写，中文的意思为可变利益实体。VIE架构也称为协议控制，其主要体现为由海外上市公司通过在中国境内设立全资子公司，然后由全资子公司通过协议的方式，对实际业务经营主体进行控制。

如何设立VIE架构？

上面简单介绍了什么是VIE架构后，接下来我们深入了解一下，VIE架构是如何设立的。在了解VIE架构设立流程之前，有几个关键的名字需要大家先了解一下：

1、BVI公司:BVI公司指的是在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）设立的公司。英属维尔京群岛是目前是世界上发展*快的离岸投资中心之一，因为根据当地的法律，在当地注册的企业每年只需要支付必须的管理费用，其他的收入盈余无需再缴纳任何税费，而且该地无外汇管制，对隐私保护程度极高，简而言之，就是设立BVI公司即方便又安全，而且成本低。但是由于BVI公司的信息不公开，所以BVI公司无法作为申请上市的主体。

2、开曼公司：指在开曼群岛设置的公司，同时基于开曼群岛的法律，开曼群岛亦是**的“节税天堂”。由于开曼群岛在信息披露方面的要求相较于BVI公司更为严格，也更能够满足市场监督的需求，所以开曼公司更容易被交易所接受成为上市的主体。

了解完上述名词后，给大家讲解设立VIE架构的流程：

（1）每个创始人注册一家BVI公司，再由所有创始人注册的BVI公司共同设立一家BVI公司。

（2）共同设立的BVI公司与投资人共同设立一家开曼公司作为上市主体，*终由开曼公司实现境外上市。

（3）由开曼公司设立一家香港公司。

（4）香港公司在境内设立全资外商投资企业。

（5）*后由全资外商投资企业通过协议控制境内实际业务经营主体，从而获取利益。

对于上述的流程，或许有人会觉得为什么要设置那么长的环节？为什么不能直接设立开曼公司，然后由开曼公司直接设立外商投资公司来完成协议控制？下面给大家简单解释一下：

1、设立BVI公司的原因：首要原因是免税，不在当地运作的BVI公司是无需支付税费的。其次，由于BVI公司的便捷性，设立BVI公司作为持股股东，便于进行项目的转让，如果涉及到项目的转让，直接转让BVI公司即可，无需涉及开曼公司的股份变更。每个创始人独立开设BVI公司亦是同样的道理。

2、设立开曼公司的原因：同样也是利用开曼群岛当地的政策实现节税，同时也是弥补了BVI公司无法作为上市主体的缺陷。BVI公司虽然同样具备节税的作用，但是由于其信息披露程度低而无法被交易所接纳，这个时候就需要用更容易被接纳的开曼公司进行申请上市。

3、设立香港公司的原因：之所以设立香港公司，还是在于2008年生效的《企业所得税法》，根据该法规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。而由于香港和大陆之间避免双重征税的规定，香港公司来源于大陆的符合规定的股息所得是按照5%的税率来预提所得税的，也就是相当于节省了50%的税。

设立VIE架构的好处？

1、税收优势。上文多处提及了税收的概念，VIE架构即是通过利用不同地域的税收政策，进行合理的减少自身的税收支出，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市。

2、增加融资机会。在我国，部分行业是禁止或者限制外资进入的，例如目前迅速发展的互联网、媒体行业等。如果这些行业的企业无法拿到国内银行的代款，将会大大降低它们的发展速度，限制它们的发展程度。通过架设VIE架构，可以帮助企业吸收外企的资金。

3、提高上市的成功几率。相较于国内，国外部分地区的经济环境更为宽松，上市的条件也较国内较为放宽，实行vie架构，可以减少国内的监管，从而更容易在国外达成上市的目的，实现资本证券化。

VIE架构有什么风险？

当然，任何事情都伴随着或多或少的风险，VIE架构亦不例外：

1、违约风险。VIE架构中实现利益转移的*关键一环，就是在于通过协议控制国内负责实体经营的企业，而协议的签订，是基于双方自愿的，不可能完全杜**方违约的可能性。即便采取在协议中约定好严厉的违约条款，一旦发生违约情况，也只能通过法律采取滞后的补救措施。

2、控制风险。VIE架构是通过协议对利益分配进行控制，并非是直接持股，其所持有的是债权权利，在法律的对抗性上，远远做不到完全排除其他权利的干涉。

3、政策及税务风险。VIE架构是基于现行的税务政策、监管政策所建立的，但是政策是国家、地区根据其实际的发展需求而制定的，如果万一哪一天VIE架构赖以生存的政策被改变，那将会直接影响到VIE架构是否仍能存在

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