香港有限公司的代表是谁？申请成立有限公司时，除了必须要有股东和董事外，是否要有重要控制人和指定代表？他们的实质作用是什么？有什么权利和义务？

本文一一为您介绍。

股东

在申请成立有限公司时，香港《公司条例》规定，公司架构中必须至少有一名股东，该股东将作为有限公司的所有者和投资人，以资金、技术或资源换取公司股份。

香港公司的股东，条件允许可以同时担任董事或秘书。一般情况下，公司创始人会作为公司的主要股东持有足够的股权。

设立有限公司，应先确定各股东的持股比例、发行股数和数额。股东通常享有以下权利：收取股息、变更注册资本、修改公司章程、更改公司名称、获取通知和出席公司年度/临时股东大会、任免董事。

董事

同样，有限公司必须至少有一名董事。公司只有一名董事的，该董事不能兼任本公司的公司秘书。有限公司董事一般由股东大会选举产生，可由股东投票表决，并担任公司事务和董事会的决策者。

董事也是公司的法定职务，是公司的管理人员。他们须遵守《公司条例》的所有条文，并对公司的日常营运及策略负责。

根据香港《公司条例》，香港公司董事的主要职责如下：

1) 董事须披露其在合约中关键性的利害关系

2) 董事分配股份须经公司批准

3) 董事处置公司固定资产须经公司批准

4) 董事须保证招股章程或替代招股章程的陈述书对股东的责任

5) 董事须保证决议通知书内容完整

6) 董事须通知公司及时登记并存档董事及秘书登记册

7) 董事或过去董事须披露因股份转让致使失去职位所获得补偿

8) 董事须应请求召开特别大会

9) 董事和过去董事须于公司财务报表和董事报告中披露相关信息

10) 一人公司董事与公司订立合约需以书面形式呈现

另据公司注册处的指引，董事有责任维护公司的利益和保持个人操守，一般原则如下：

原则 1：有责任真诚地以公司的整体利益为前提行事

原则 2：有责任为公司成员的整体利益并为适当目的使用权力

原则 3：有责任不转授权力 ( 经正式授权者除外 )，并有责任作出独立判断

原则 4：有责任以应有的谨慎、技巧及努力行事

原则 5：有责任避免个人利益与公司利益发生冲突

原则 6：有责任不进行有利益关系的交易，但符合法律规定者除外

原则 7：有责任不利用董事职位谋取利益

原则 8：有责任不将公司的财产或资料作未经授权的用途

原则 9：有责任不接受第三者因该董事的职位而给予该董事的个人利益

原则 10：有责任遵守公司的章程及决议

原则 11：妥善备存会计纪录的责任

如果董事在上述事项上失职，情节严重可遭廉政公署起诉和法院判罚。

重要控制人

根据2018年修订的《公司条例》(第622章) 规定，在香港成立为法团的公司须取得和保存实益拥有权的资料，以备存「重要控制人登记册」，供执法人员查阅。其中重要控制人被定义为：对适用公司有重大控制权的自然人或指明实体。

所谓重要控制人，满足以下条件之一，既须记入重要控制人名册：

1）该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份；或如该公司没有股本，该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利；

2）该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权；

3）该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利；

4）该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制；

5）该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，而该信托或商号并不是法人，但该信托的受托人或商号的成员，就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

指定代表

根据上述2018年（修订）条例，指定代表负责维护上述“重要控制人名册”，并协助执法人员处理相关事宜。

指定代表必须是至少一名，可以是公司的股东、董事或雇员，但必须是居住在香港的自然人；它也可以是会计人士、法律人士或信托或公司服务许可证持有人。

对于大多数离岸经营的香港公司，您的香港秘书（既信托或公司服务许可证持有人）就是贵公司的指定代表，可以为您处理与香港政府间各种事项。

以上资料仅供参考，如果您对离岸公司开立有任何疑问，欢迎咨询。