员工持股平台（或称“股权激励平台”）是公司与员工分享企业所有权与未来收益权的一种制度安排，是公司为了吸引和留住人才，进一步增强员工对公司的归属感和凝聚力一种，其终目的是使员工成为公司的股东，将劳动者与资本所有者缔结成利益共同体。

一、设立持股平台的优势

主体公司设立持股平台的直接优势是可以激励员工积极性并可以实现股权控制的目的。

1．保持主体公司股权的性

主体公司在设置股权架构时，将部分股东或受股权激励的核心员工股东放置至持股平台中，若未来股权发生变更情形时，只是持股平台股东发生变化，主体公司股权架构不受影响，可以主体公司股东变动的，有利于保持主体公司股权的性。

2．股东人数

法律规定，有限公司股东人数多为50人，上层设置一个有限公司或有限合伙持股平台，人数可以至99人；股份公司股东多200人，上层设置一个有限公司或有限合伙持股平台，人数可以至249人，如果上层设置一个股份公司，股东人数多可以达399人。

3．税收比例

选择将平台公司注册在税收优惠的地区，如、等省区的部分地区，境外上市的公司可以选择境外税收优惠，如开曼群岛等。

二、持股平台类型

员工持股的分为直接持股和间接持股两大类。

直接持股是指员工以自己的名义持有公司股权，直接行使股东权利。间接持股是指员工不以自己的名义直接持有公司股权，而是通过他人代持或者搭建持股平台等间接持有公司股权。间接持股主要的形式是搭建持股平台，持股平台主要包括有限责任公司、有限合伙企业、金融产、信托计划、资管计划，这三者也被称为“三类股东”）等。

1．自然人（员工）直接持股

员工以本人名义，通过原股东受让/赠与股权或对拟上市主体公司扩股的直接持有拟上市主体公司的股份或股权。在该下，员工直接持有主体公司股权，按股权比例行使相应股东权利，不需要额外设立持股平台，程序简便，个人转让股权所得收入适用于20%的税率征收个人所得税，分配股利时，自然人直接持股不需要重复征税。

但是，较多的自然人持股将造成股权分散，不利于主体公司的集中决策和。部分高管在公司上市后即辞职，解禁后抛售全部全份，这样有悖于公司通过员工持股将公司长远利益与员工利益、留住人才的初衷。且股权变更需要到工商局办理变更登记，手续繁琐。

2．公司形式间接持股

员工通过出资设立特殊目的公司（一般为有限责任公司，也可以是股份公司），通过主体公司原股东受让/赠与股权或对拟上市主体公司扩股，使该特殊目的公司成为主体公司的股东。有限责任公司员工持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程，规范员工股权。在税务方面需要同时征收公司和个人层面所得税。

3．合伙企业形式间接持股

员工出资成立有限合伙企业，通过主体公司原股东受让/赠与股权或对拟上市主体扩股，使该有限合伙企业成为主体公司的股东。合伙人可以通过签订合伙协议，约定普通合伙人和有限合伙人的行为，界定合伙人的权利和义务，合伙企业的合伙人可以避免双重征税，仅在员工个人层面缴纳所得税，合伙企业合伙人不得超过50人。主体公司创始股东为了实现对持股平台表决权的控制可以担任合伙企业的普通合伙人。但是由于普通合伙人需要承担无限连带责任，所以规避操作是由创始股东设立一个有限公司且作为其普通合伙人。

三、持股平台设置比例

根据以往上市企业数据统计，员工持股平台占上市公司总股本10%-20%为多数企业所选，这也是硅谷预留期权池的惯例比例。小于5%及5%-10%也占据较大比例，但超过20%较为少见。

员工持股平台期权池是在前为未来引进人才而预留的一部分股权，用于激励员工（包括创始人、高管、骨干、员工等），是初创企业实施股权激励计划常用的。预留较大的持股平台期权池对员工和早期投资人具有更大的吸引力。早期投资一般会要求持股平台期权池在其进入前设立，并到达一定比例。由于每轮都会稀释持股平台期权池的股权比例，因此一般在当前进入后会相应扩股持股平台期权池，以吸引人才。

四、提前布局股权激励的好处

公司时，主体公司和股东希望股权估值越高越好，此时如进行股权激励将出现激励对象难以支付认购款及股份支付过高的问题，从而无法使激励计划落地及公司净利润。建议主体公司提前布局股权激励事宜，在之前即实施股权激励方案，同时主体公司可以在初创阶段预留股权激励池，锁定股权价格和股权比例。

1.避免因股份支付影响上市

股份支付金额需要在每个资产负债表日按照权益的公允价值与行权比例进行，并做帐务处理，一般计入公司费用，股份支付的金额越大，费用就越高，公司的净利润就越低，因此，公允价的高低影响着公司净利润的高低，从而影响拟上市公司是否符合上市的要求。

2.减低股份支付的金额

投资人进入前，公允价一般会按法、类比法或者其他合理进行确定，由于公司尚未引进投资，无类比参考，因此此时法采用较多。但投资人进入后，公允价一般会采用类比法，即参照近一期投资人的购买价来确定。

因此，投资人进入前公允价往往低于投资人进入后公允价，当公司决定以较低价格授予员工激励股份时，投资人进入前的股份支付金额也会低于投资人进入后的股权支付金额，在投资人进入前实施股权激励对公司来说更有利。

3.合伙人股权转让缴税额

根据国税总局[2014]第67号文，个人转让合伙企业财产份额时，如按照（公允价-原值-合理费用）来确定应纳税所得额，因公允价越高，应纳税所得额越高，而投资进入后的公允价往往会较投资人进入前的公允价高，所以投资人进入后的转让人的应纳税所得额会高。

4.激励对象税收优惠

根据财税（2016）第101号文，非上市公司授予本公司员工的期权、股权期权、性和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

但同时该规定指出递延纳税政策须激励标的为本公司股权的条件，而持股平台上的财产份额不等同于本公司股权，因此，持股平台上的激励标的不能优惠政策。

如果不能递延纳税优惠政策，则激励对象以低于市场公允价格取得（权）的，应在（权）时，对实际出资额低于市场公允价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目纳税（3%-45%）。

因此，如果在投资人进入后实施股权激励，则激励对象应纳税所得额会参照投资人进入时的价格计算，其所得税应纳税所得额较投资人进入前会有较大增幅，激励对象也将承担更高的税负。

五、持股平台在IPO阶段股份锁定期的规定
IPO股份的锁定期规定主要在《公司法》、证监会的部门规章、《上海交易所上市规则》、《深圳交易所上市规则》、《深圳交易所创业板上市规则》等相关规范性文件中，具体情况如下：根据《公司法》百四十一条款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公行股份前已发行的股份，自公司在交易所上市交易之日起一年内不得转让。”根据《上海交易所上市规则》第5.1.5条款规定：“发行人向本所申请其公行上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人其直接和间接持有的发行人公行前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”根据上述规定，拟上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份，在拟上市公司上市后三年内不得转让，其他股东持有的股份在上市后三年内不得转让。因此，员工持股平台是适用12个月的锁定期，还是适用36个月的锁定期，主要是根据员工持股平台是否构成拟上市公司控股股东、实际控制人的关联方或一致行动人情形进行判断。

若员工持股平台与控股股东、实际控制人存在关联关系或构成一致行动关系，则员工持股平台需要承诺其持有的上市公司股份锁定36个月；另一方面，即便员工持股平台与控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系，但员工持股平台也不必然仅需要承诺锁定12个月，仍需要结合相关情况进行具体分析。

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