2023年私募基金备案新规，私募基金管理人备案。2023年2月24日晚，距《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》发布时隔近两个月，《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登备办法》）终于重磅落地，并将于2023年5月1日正式实施。
根据《登备办法》规定，《登备办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）按照现行规则办理，施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《登备办法》办理。已登记的私募基金管理人在《登备办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《登备办法》的规定；提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《登备办法》的登记要求。自2023年5月1日起，《登备办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《登备办法》办理。
其次，针对存续的私募管理人，新规施行后提交办理的除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合新规规定。比如说，如果管理人在5月1日后提交法定代表人或者合规风控负责人变更，那么新的法定代表人或合规风控负责人资历要满足新规要求。
另外，如果是提交办理实际控制权变更的，变更后的私募管理人应当全面符合新规的登记要求。也就是说，进行实际控制权变更时，协会将按照新规要求全面审核私募管理人的资历是否符合新规的各项规定，这其实和新设一家私募管理人的要求是一样的，而且目前实操中如果管理人变更实际控制人或者控股股东的，也是要参照新设私募管理人来进行全面的核查。
*后，需要特别提醒大家一点，5月1日之前提交的私募管理人登记、基金备案及信息变更事项，如果在5月1日还没有办理成功，协会将按照新规来办理。
私募基金管理人备案
01实缴资本变化
新规要求，申请私募管理人登记时，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
这个要求是此前征求意见稿中大家争议较大的一点，毕竟之前200万实缴资本就可以了，一下子涨到1000万对很多管理人来说还是比较有压力的。
大家比较关注的是，新规要求私募管理人实缴资本达到1000万元，那存续的管理人需要补齐吗？从上文提到的过渡期安排来看，如果5月1日之后管理人不提交实缴资本的信息变更，则无需补齐；但是，如果5月1日之后，管理人提交实缴资本的信息变更，或者进行实际控制权变更，则需要按照1000万的实缴资本进行补齐。
02登记时限要求
新规原文：提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。
根据新规要求，公司应当在工商注册之后12个月内办理私募管理人登记。这是一条全新的规定，一直以来，我们也都建议大家新设一家机构来申请私募管理人，可以避免中基协对公司过往经营情况的核查，减少很多麻烦。
另外还有两个时间点想要提醒大家，一是私募管理人登记完成以后，12个月内需要备案首只基金产品，否则将会被注销；二是合伙型私募股权基金，在工商注册后6个月内需要到中基协备案，否则就需要提供合伙企业的历史沿革情况及说明，给基金备案带来不必要的负担。
03**管理人员持股要求
新规原文：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的**管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。
这里是指法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管人员均直接或者间接持有私募管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募管理人实缴资本的20%，或者不低于私募管理人*低实缴资本（即1000万元）的20%。
关于这条有一个豁免条款，即商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用此项规定。
我们在实操中遇到较多的是国资控股的私募管理人，受到股东性质影响，高管无法在机构持有一定比例股权，这里也在一定程度上放松了限制。另外，中基协在新规中也规定，国家有关部门对下列私募基金管理人、私募基金另有规定的，从其规定：
（一）政府及其授权机构通过直接出资、委托出资或者以注资企业方式出资设立的；
（二）国有企业、国有资本占控股地位或者主导地位的企业出资设立的；
（三）金融机构出资设立的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
04经营场所要求
关于私募管理人的经营场所，新规中有2点想要特别提醒大家：
不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所；
经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。
05员工要求
根据新规规定，私募管理人的专职员工不少于5人，包括高管和普通员工。
其中，“专职员工”是指与私募管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的**管理人员。
在专职员工人数上，新规指出，对于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定。
关于员工兼职，为大家梳理以下几个要点：
一、高管不得在非关联私募管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
二、合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职。（针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定）
三、普通从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职。（针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定）
四、下列情形，不属于兼职范围：
在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；
在其他企业担任董事、监事；
在所管理的私募基金任职；
协会认定的其他情形。
06股东要求
新规原文：有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：……（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年……
一、私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任**管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在****、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
（七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。
投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。
二、私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任**管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；
（六）在****、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
（八）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。
07实控人任职要求
新规原文：私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、**管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。
这里明确了实际控制人如果是自然人，需要担任私募管理人的高管相关职位。前几年并没有要求实控人在私募机构任职，后来在实操中逐渐有这个要求，但也并未明确实控人需要担任高管，因此也有管理人由于实控人没有基金从业资格等原因，让其在公司内部作为普通员工满足任职要求。但是，监管要求也在提升，中基协于2022年4月份发布了第1期私募管理人登记案例，其中提到中止登记的原因是实控人不任职且投资经验不足，具体而言就是实控人未作为**管理人员参与申请机构日常经营管理决策，却承担实际控制人角色，对机构缺乏实际控制力，公司治理结构不稳定。这个要求也是监管在实践中不断摸索出来的，此次新规正式进行了明确，让实控人担任高管角色从而保证公司治理架构的稳定性。
另外，新规还规定，如果原高管离职后，应当由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的**管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
另外，在保证公司经营稳定性方面，新规还规定，私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的**管理人员和合规风控负责人。
08高管资历要求
证券类：私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。
上述相关工作经验主要是指下列情形之一：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构**管理人员或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任**管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（五）在****、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；
（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
（七）中国证监会、协会规定的其他情形。
负责投资管理的**管理人员应当具备前款第一项至第四项规定的相关工作经验之一。
股权类：私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的**管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构**管理人员或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任**管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任**管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（六）在****、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；
（八）中国证监会、协会规定的其他情形。
负责投资管理的**管理人员应当具备前款第一项至第五项规定的相关工作经验之一。
合规风控负责人：私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；
（二）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（三）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；
（四）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作；
（五）中国证监会、协会规定的其他情形。
合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。
投资负责人：私募基金管理人负责投资管理的**管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。
私募证券基金管理人负责投资管理的**管理人员的投资管理业绩：
在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩。
在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩。
投资业绩应当为*近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。
多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。
投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。
私募股权基金管理人负责投资管理的**管理人员的投资管理业绩：
*近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。
主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。
不予认可业绩：私募基金管理人的**管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。
09终止办理要求
新规对于终止办理也重新进行了梳理，在此提醒大家关注以下几点：
申请私募管理人登记时，如果在中基协退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改，将被终止办理。
被中止办理超过12个月仍未恢复，将会被终止办理私募管理人登记。
如果因为不符合私募管理人登记的相关要求而被终止办理，再次申请私募管理人登记又因不满足相关要求而被终止的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募管理人登记。
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