期限及整改次数要求

私募基金管理人进行主要出资人、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)等需提交重大事项变更法律意见书的重大事项变更申请，首次提交后 6 个月内仍未办理通过或退回补正次数超 过 5 次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

点评：

在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）新版《私募基金管理人登记须知》发布之前，基金业协会对于基金管理人重大事项变更未通过的后果并未有书面的确认。暂停申请机构新增产品备案是为了达到两个目的，一方面是督促私募基金管理人尽快完成重大事项变更事宜，另一方面是打击买壳卖壳的行为。

基金业协会对于主要出资人以及实际控制人变更的情形，一般会认为存在买壳与卖壳的风险，因此会比照私募基金管理人登记的标准对重大事项变更进行严格的审查，要求私募基金管理人对变更事项进行详细的说明。鉴于此，重大事项变更审核期限一般会比较长，若反馈五次或者首次提交后六个月仍未办理通过的，那么协会可能会认定此次变更是倒卖壳的行为，因此限制新产品的备案。但基金业协会并未完全关闭产品备案的通道，若私募基金管理人后续能够按照基金业协会的反馈意见提供符合要求的说明与材料，获得基金业协会的认可，那还是可以继续备案新基金产品的。

律师建议：若私募基金管理人在重大事项变更过程中有备案新基金产品的需要的，建议可以加快产品备案的速度，在六个月内或者五次反馈前完成基金产品的备案，防止因重大事项变更未通过影响基金产品的备案。

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