如何快速完成私募基金公司注册?

　　证监会新闻发言人表示，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。证监会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，并自即日起施行。

　　一是恢复涉房上市公司并购重组及配套融资。允许符合条件的房地产企业实施重组上市，重组对象须为房地产行业上市公司。允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产;发行股份购买资产时，可以募集配套资金;募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。建筑等与房地产紧密相关行业的上市公司，参照房地产行业上市公司政策执行，支持“同行业、上下游”整合。

　　二是恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。

　　三是调整完善房地产企业境外市场上市政策。与境内A股政策保持一致，恢复以房地产为主业的H股上市公司再融资;恢复主业非房地产业务的其他涉房H股上市公司再融资。

　　四是进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用。会同有关方面加大工作力度，推动保障性租赁住房REITs常态化发行，努力打造REITs市场的“保租房板块”。鼓励优质房地产企业依托符合条件的仓储物流、产业园区等资产发行基础设施REITs，或作为已上市基础设施REITs的扩募资产。

　　五是积极发挥私募股权投资基金作用。开展不动产私募投资基金试点，允许符合条件的私募股权基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、基础设施，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。

　　通过率*高的理想模型

　　从私募基金管理人综合查询系统采集了2019年上半年(即2019年1月1日至2019年6月30日期间)通过登记的私募基金管理人的数据，假设其他条件均符合中基协规定的前提下，备案通过率*高的私募基金管理人模型如下：

　　公司名称XXX投资管理/资产管理有限公司

　　注册资本1000万元

　　实缴资本300万元-500万元

　　实缴率30%-50%

　　员工人数5-7人

　　取得基金从业资格人数3-6人

　　此外，小编通过分析成功办理管理人登记案例的各项数据，了解到目前中基协对于申请私募基金管理人具体要求的审核口径，从而为申请机构的筹备工作提供参考。

　　像2019年上半年共有481家申请机构完成管理人登记，其中，证券投资基金管理人113家，股权、创业投资基金管理人364家，其他私募投资基金管理人3家，资产配置类管理人1家。股权、创业类管理人占总通过登记数量的比例达到了75.68%，系2019年上半年完成管理人登记的主要机构类型。

　　工商注册地与实际经营场所分离影响登记吗

　　《登记须知》规定：申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。2019年上半年通过登记的管理人中，有133家管理人的工商注册地和实际经营场所相一致，有348家管理人的工商注册地和实际经营场所不在同一行政区域，工商注册地和实际经营场所相分离的比例达到了72.35%。由此可见，工商注册地和实际经营场所相分离在申请管理人登记过程中未形成实质障碍。

　　小编认为，鉴于目前全国开放投资类公司设立的地区较少，申请机构可以在允许设立投资类公司的地区进行工商注册，在充分说明分离的合理性的情况下进行异地办公。此外，由于在申请管理人登记的过程中需要向资产管理业务综合报送平台上传员工的社保缴纳证明，因此，申请机构应妥善处理异地缴纳社保的相关事宜。

　　注册资本设置为多少比较合适

　　无论是《私募基金管理人登记法律意见书指引》(以下简称“《意见书指引》”)还是《登记须知》均未对申请机构的注册资本提出具体金额的要求，但是《登记须知》中有如下规定：“出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。”因此，小编认为，注册资本并非越高越好，若出资人无法提供与注册资本金额相匹配的出资能力证明，过高的注册资本反而会成为登记过程中的实质障碍。此外，《登记须知》还规定，作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。因此，注册资本也不可过低从而影响申请机构的正常运营。

　　实缴率低于25%会影响登记

　　《登记须知》对于实缴率亦有相应规定，即针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公信息中予以公示。2019年上半年通过登记的管理人中，仅有13家管理人的实缴率低于25%，其注册资本分别为：1,000万元(2家)、3,000万元(2家)、5,000万元(4家)、10,000万元(4家)以及100,000万元(1家)。实缴率低于25%的管理人仅占总数的2.7%，且大多为注册资本较高的管理人。两家注册资本为1,000万元且实缴率低于25%的管理人其实缴率均为20%。小编认为，虽然实缴率低于25%并不会**导致申请管理人登记的失败，但从目前的数据分析来看，若申请机构的注册资本小于1,000万元，在实缴率低于25%的情况下有较大可能会收到中基协关于实缴比例过低建议充实资本的反馈。

　　实缴率达到****确实有助于提高通过的概率，而低于25%的实缴率虽未被明令禁止，但在注册资本金额不高的情况下建议提高实缴率以避免收到反馈。从数据分布来看，实缴率略高于25%，即处于25%至50%之间，即可满足通过管理人登记的需求又不至于导致出资人过多的资金占用。

　　《登记须知》为申请机构的员工人数设定了下限，也对申请机构员工的专业能力提出了要求，申请机构应当在严格遵守《登记须知》对员工人数要求的同时，也考虑员工与内部控制机制的契合度，以保证员工具备与岗位要求相适应的职业操守与专业胜任能力。

　　根据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。考虑到许多申请机构的法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)可能会兼任总经理，因此一般认为为中基协对申请机构取得基金从业资格人数的下限要求为2人。

　　申请机构可以在使用基础条件模型的前提下，进一步对其他申请条件，诸如股权结构、高管资质等进行整改，在满足中基协审核要求的情况下更快通过中基协的审核。