一、ODI资金出境流程

根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法规，境内的非国有企业进行海外投资或并购交易，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或者备案，以及银行外汇登记等三大环节。

就不同城市，对于中方投资额限制不同，个别城市经信委（隶属商务部系统）、发改委甚至会实行在线申报。本部分主要对各环节申报所需资料及注意事项作出基本归纳与分析。

以深圳市为例：

二、审批与登记要求

1.商务部

1.1主要法律依据

《境外投资管理办法》第六条“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

（1）侧重对境外投资行为的真实性的审核，而非仅仅对境外投资项目的审核；

（2）境外投资行为大致可以分为新设、并购以及提供融资担保等几类，在不考虑境外再投资的情况下，在填写申报系统时需区别新设、并购两大类分别填写；

（3）根据投资行为指向的国家和行业不同，亦涉及到商务部或省级商务主管部门备案和核准两种情况；

（4）需同时填报“深圳市”对外合作管理系统以及商务部“对外投资合作信息服务系统”。

1.2 核准或备案的条件、机构及时间

1）需核准的国家：不丹、冈比亚、布基纳法索、圣多美和普林西比、斯威士兰、梵蒂冈、帕劳、马绍尔群岛、所罗门群岛、基里巴斯、图瓦卢、瑙鲁、巴拿马、多米尼加、海地、萨尔瓦多、洪都拉斯、危地马拉、尼加拉瓜、巴拉圭、伯利兹、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、朝鲜、伊朗、利比亚、苏丹、索马里、利比里亚、司科特迪瓦、刚果(金)、几内亚比绍、厄立特里亚、伊拉克、中非、黎巴嫩；

（2）“是否涉及一国（地区）以上利益”是指具体的投资项目涉及到多国或地区利益，如矿产资源位于多国边境或争议地区、道路或电网跨越多国或地区边境、开发国际水利资源对上下游国家造成影响等；

（3）“是否涉及使用国家限制出口的产品和技术”是指对外投资中使用产品或技术是国家有关部门限制或禁止出口的。

2.发改委

2.1 主要法律依据

《境外投资项目核准和备案管理办法》第二条“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。

（1）针对境外投资的项目端，侧重对项目的审核；

（2）根据所投资项目的性质及投资金额的大小，存在国家发改委核准和地方发改部门备案两大类。

2.2 核准或备案的条件及机构情况

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，主要从中方投资金额和项目涉及的国家、地区、行业两方面判断，境外投资项目系核准或备案。

3.银行

3.1 目前银行办理资本项下外汇业务监管态度

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，目前对于资本项下的外汇业务均已下放至银行处理。

根据中行的严格监管要求，对于超过500万美元的资金出境业务，需要提报外管局进行额度审批，而不论该企业是否已取得境外投资批准证书或已完成外汇登记等待资金出境，严防规避大额业务进行拆分。

而各大银行出于谨慎性考虑，在人行规定的500万元限额标准下，设定风控上限，有银行对于超过300万美元的汇款业务即提报外管部门进行大额申报，进行真实性审查，并进行额度审批。

经了解，目前银行对于“新增客户”申请资金出境，在进行基本的开户尽调后，进行ODI专项调查，审查财务报告，并需客户经理上门核实公司的资质及实力等情况，出具专项报告，方可进行外汇额度审批；并且，对于超过银行自身内设的风控标准的拟出境金额，银行需提交外管局进行大额申报，外汇额度审批，而外管局审批时限目前较难把控。亦有银行反馈，目前暂时只为该行的“存量客户”申请外汇资金出境提供服务，并且，亦需进行ODI专项调查。在目前的严管态势下，亦有银行对资金出境业务直接采取回绝的态度。

当然，在存在真实的业务需求的情况下，资金出境亦是可获得审批，只是外管局审批时限的长短及流程难以把控。对于大额资金出境，目前需在付款前接受人民银行或者外管局的监管约谈，约谈方式可能为境内投资主体负责人与监管机构直接沟通，提供资金来源、项目真实性等问题做出解释。

ODI方式申请资金出境的注意要点

1.根据目前的监管要求，对于合伙企业形式的资金出境采取严管的要求，对此，建议避免合伙企业作为境外直接投资的主体；

2.在进行经信委及发改委的系统申报，以及银行的外汇额度审批时，均需提交财务资料以供审核；对于ODI项目，建议采用具备一定实力及资产规模以及运营效益的实体作为境外投资实体，避免“母小子大”；

3.对于境外投资项目如为“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等行业，目前处于严控状态；对此，建议谨慎投资，并注意投资行业的选择，以投资实业类企业作为优选，并避免“快设快出”的情形；

4.选择自身开户行办理资金出境业务，与客户经理做好沟通工作，尽量减少通过开设新户申请资金出境，降低时间成本；

5.在进行经信委、发改委系统申报时，详细填写项目资料，提供尽调资料，合理安排各项监管部门手续，主动约谈监管部门说明投资情况。

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