私募基金管理人如何申请香港9号牌攻略

我们国家在过去的40年里，因为政府的系列改革和对外开放，经济活力不断提升，综合国力不断增强，国家和国民财富也日益增多。财富的增加让越来越多的国内投资人不再满足于境内单一的人民币资产，而是开始着手去布局境外资产来满足投资组合的多样性。香港作为我们国家*为国际化、全球仅次于纽约伦敦的第三大金融中心，其必然成为众多大陆投资机构出海的桥头堡。了解香港的金融市场对于大部分从事中国跨境投资相关业务的人士显得尤为重要。而作为国内投资机构出海首先便是了解当地的金融监管政策和相应的执业牌照相关知识。

香港作为全球的离岸金融中心，具有法制健全、投资机构众多、市场活跃、税收优惠等优势，吸引了全球众多的投资人于此开展投融资活动，有些投资机构注册在香港开展业务，有些注册在开曼或者美国而在香港从事募资、管理、投资等金融活动，多样化的投融资活动，也完善了香港的监管体系。

根据香港出台的《证券及期货条例》，香港金融市场的主要监管机构是香港证券及期货事务监察委员会（SecuritiesandFuturesCommission，下称“SFC”或“香港证监会”）。香港金融市场和国内金融市场相似，也是实行金融牌照管理制度，只有取得相应的金融牌照才能从事相关的受规管金融活动。但是和大陆相比，香港大多数金融牌照的获取显得容易许多。（此处不算上大陆的私募管理人资格，毕竟过去私募管理人几乎都是注册制，当然如果算上私募管理人资格，那我们大陆是要比香港更容易获取，毕竟我们的私募管理人已经过万家了。）

根据香港官方的统计数据，过去几年，香港证券业的持牌金融机构和持牌从业人员都在持续以较高增速增加，截至2018年3月31日，香港持牌人的总数创下44,238的历史新高，较去年上升了3%；其中持牌公司的数目超过了2,700家。

一、证券业受规管的活动类别/牌照类别

根据《证券及期货条例》附表5的相关规定，申请人在香港从事以下十二类受规管的活动，或向香港公众推广由申请人提供的、在香港境内属于以下十二类受规管的活动（无论上述推广是否发生在香港境内），均需向香港证监会领取牌照方可而进行：

由此可知，在香港从事第1类“证券交易”相关活动则要拿对应的我们俗称的“1号牌”，从事就证券提供意见相关工作一般需要取得4号牌，而我们常说的从事资产管理活动的主体则需要申请9号牌。其中，《证券及期货条例》附表5的相关规定，资产管理活动主要为：（1）房地产投资计划管理；（2）证券或期货合约管理。根据该定义，我们国内大部分私募基金管理人所可能涉及的是其中的证券管理相关活动。

此处稍微补充下，以上十二类活动中的第11类“场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见”目前尚未实施。

另外，因为在实际工作活动中，以上12种活动有时候难以完全割裂开，所以香港证监会有做一些特殊的豁免安排，比如9号牌持牌法团亦可从事部分1号和4号牌项下相关的受规管的活动，比如证券交易和证券咨询，而他们一般无须再另行申请1、4号牌。此处不做详细展开。

二、9号牌申请条件

当前市场上获取9号牌主要有两种方式，一是新设立子公司申请牌照，二是通过收购已经持牌机构获取牌照。因为在香港收购9号牌持牌公司和新申请牌照在成本和耗费时间心力上并无太大区别，而从安全的角度上来说，选择新设公司申请会相对更安全。加上新设公司有利于品牌的传承，所以目前市场上仍然以新设公司去申请9号牌常见。

1. 私募基金管理人申请9号牌的条件

根据《证券及期货条例》第116条、118条的规定及SFC于2017年4月制定的《发牌手册》（下称“《发牌手册》”）的说明，申请9号牌的私募基金管理人必须具备以下条件：

（1）申请人是“适当人选”；

（2）申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港注册处注册的非香港公司；

（3）申请人必须能够维持足够的实缴股本（paid upcapital）及速动资金（li）。9号牌对此的要求如下：（1）若该机构提供资产管理的同时，受到不得持有客户资产的发牌条件的限制，则无*低实缴股本数额的限制，但*低速动资金数额为10万港币；（2）其他情况下*低实缴股本数额为500万港币，*低速动资金数额为300万港币；

（4）申请人必须具有适当的业务架构、良好的内控制度和合格的人员，以管理资产管理活动的风险；

（5）申请人至少有2名负责人员以监管申请人资产管理活动的风险，其中1名必须为执行董事；

（6）针对单项受规管活动，至少应有1名负责人员可随时监督相关的活动，同一个人可以被任命为多项受规管活动的负责人员，前提是其为适当人选且相关职责并不冲突；

（7）申请人的大股东、**管理人员和相关人士必须满足适当人选的要求。

2. 申请9号牌的流程

申请人可以通过香港证监会官方在线入口，按照要求提交相关材料申请。法团可以通过SFC在线入口提交申请或者按照SFC的要求提交纸质版申请材料。持牌代表及负责人员的申请应与法团持牌的申请同时递交。

一般情况下，SFC将：（1）在7个工作日内处理临时持牌代表的申请；（2）在8周内处理持牌代表的申请；（3）在10周内处理负责人员的申请；（4）在15周内处理法团持牌的申请。根据相关经验，大多数的基金管理人通过中介机构来办理申请流程，所需时间至少为6个月，通常为9-12个月。

3. 9号牌的后续合规要求

SFC除了在事前要求持牌法团、持牌代表和负责人员（以下合称“持牌主体”）必须具备相当资格外，还要求持牌主体在取得牌照之后的任何时间都必须满足以下后续合规要求：

1. 持牌主体应满足“适当人选”的条件；

2.持牌主体应将公司牌照申领/使用情况、董事及大股东的情况、有联系实体（associatedentities）的情况或者一切与牌照申请相关的信息变更情况通知SFC；

3. 持牌法团及有联系实体需按年进行财务审计，并向SFC递交财务审计文件；

4. 持牌法团的*低缴足股本及速动资金须在持有牌照的整个期间时刻维持；

5. 持牌法团应每月/每半年向SFC呈递财政资源申报表/周年申报表；

6. 持牌主体应缴付年费；

7. 持牌主体应向SFC递交年度报告；

8. 持牌法团应对其管理人员进行持续培训；持牌人员应接受持续培训。

三、是否一定要申请9号牌等牌照

取得9号牌的好处显而易见，例如持有9号牌有助于拓展境外资金募集和投资，且持有9号牌的香港实体还可以享受香港税收优惠。但同时，申请9号牌会较大幅度增加私募基金管理人的成本，也可能影响管理人的募资进度，并非所有可能涉及香港募资或与香港存在一定关联的私募基金管理人均须取得9号牌。

实际上对于大部分刚刚涉及境外市场的私募基金管理人，在早期完全可以先不去申请9号牌，一来毕竟香港的相关牌照并不是那么紧缺，二个由于对境外的监管政策和市场情况并不太熟悉，前期基金架构搭建和运营会消耗管理人较多精力。

解决方法：

管理人可以通过将基金设立在开曼，然后借用香港机构的“9号牌“”作为基金投顾的方式去设立前期的几只基金，一来可以大幅度削减设立成本，二来可以大幅度降低基金运营风险和管理人工作量。待之后慢慢对境外资本市场有了一定程度的了解、境外基金管理规模也上到一定高度后可以再考虑去申请一张“9号牌”。