VIE架构，英文表述为Variable Interest Entities，可变利益实体，被解读为“协议控制”，备受国内企业推崇，方便企业上市融资。新浪是中国先运用VIE模式上市的公司，所以也被很多人称为新浪模式，后来大批互联网公司纷纷效仿，如百度、搜狐等。随着多年的演变，VIE架构已经被应用于传媒、教育、广电、消费等众多行业中。

如果一个中国企业，想到纳斯达克或者香港联交所等境外交易所上市，一般有两个途径。

，直接发行外资股。但是这个途径阻碍重重。首先要想通过国内审查，你得满足所谓的“四五六”条件，即企业总资产不少于4亿人民币，上一年税后利润不少于6000万人民币，集资额不少于5000万美元。好不容易过了国内这一关，还得再通过上市国家证券监管部门的规定。所以这条路不仅门槛高，而且程序繁琐，并且可流通的股份还有限。所以许多中国公司通过第二条路间接海外上市——红筹架构私募股权。

大致途径就是先在英属维尔京群岛(BVI)开曼群岛等地注册离岸公司，然后利用这家离岸公司通过这种途径控制境内公司。然后以该离岸公司为平台发售优先股或者可转股债券给基金或者PE进行私募。红筹架构下根据控制境内权益方式不同又分为好多种，其中出名，也是运用多的就是协议控制，或者叫VIE(Virable Interest Entities) ，新浪搜狐当年都是以这个模式上市的。

VIE架构原理

常见的VIE架构一般分为境内和境外两个部分：

就境外架构而言，一般由创始人在开曼或英属维尔京群岛设立拟上市主体。随后，由该拟上市主体在境外(通常是香港)设立全资子公司，再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业(“WFOE”)，至此完成VIE股权控制架构的搭建。就境内架构而言，通常由创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实体(“VIE公司”)，随后通过WFOE与VIE公司及其股东之间签署的一系列协议，使境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制，并达到合并报表的目的。

VIE层架构搭建——设立BVI公司BVI注册离岸公司。程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立层架构方便大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐藏一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司。对于运用香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非bi税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。注意：虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的，在这种下，一般企业会选择监管更加严格，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外，将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

VIE第三层架构搭建——设立香港公司。中国企业通过海外间接上市，通常会把后一层设置在香港公司，主要是因为香港与内地有税收优惠的政策。香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是如果设置在香港，低可达5%。