国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，为进一步规范境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，调动境内居民境外投融资并返程投资的积极性，打破以往外汇障碍造成的限制。即在目前境内个人对外投融资存在外汇管制的情况下，允许境内个人到境外设立以融资为目的特殊目的公司，用于境外融资后返程投资境内。

为什么需要办理37号文登记？

以搭红筹架构为例，境内居民个人设立了境外控股公司后、在设立WFOE之前，要向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的收益所得就会很无法合规的调回国内使用，从而可能会阻碍公司境外上市甚至可能承担行政或刑事责任。

1、办理37号文是中国自然人能合法合规持有境外公司股份的方法

2、境外架构中存在中国自然人的情况，在办理了37号文之后才能顺利完成投资企业外汇登记中的“返程投资企业”标识。

3、中国居民在境外的投资收益想要将资金调回国内，也需要办理37号文打通境内居民境外投资资金调回通道。

37号文的应用场景一般是境内居民的企业想在境外上市，搭建股权架构时，通过该架构向相关部门提出申请办理。

37号文主要的特点，就是允许满足特定条件的境内居民，通过一系列的登记备案和审批，将资本以合法合规方式转移至境外以及允许对设立的境外特殊目的公司进行返程投资。

什么是特殊目的公司和返程投资

特殊目的公司：用于境外融资的离岸公司。出于成本及境外融资市场准入的考虑，这类公司通常在BVI，开曼，香港等地注册。

返程投资：指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。是一种吸引外资的手段。

怎么办理37号文

1、设立境内权益公司，设立有限责任公司，权益人为公司股东，37号文登记需要在境内权益注册地的银行进行申报；

2、创始人建立特殊目的公司，设立流程为BVI公司-Cayman公司-HK公

3、办理37号文件的初始登记

4、签署所有的VIE相关协议

5、外国投资者注资