三、初次明确了申请机构主要出资人的界定标准



中基协此前《登记须知》等自律规则和原清单中均有“申请机构主要出资人”相关表述，但从未说明判断主要出资人的明确标准。实践中亦存在较大争议，律师在法律意见书中对于主要出资人的认定标准从“持股50%以上”到“实际控制”，五花八门、不一而足。



此次《2022版清单》对于冲突业务许可证明文件申请材料的要求中，初次明确申请机构的主要出资人系指“出资比例≥25%的出资人”。明确主要出资人的范围，其重要的意义在于能够确定“从事或曾经从事冲突业务”的小股东究竟要把股权比例压低到多少，才能参与私募基金管理人的经营。这对于明确预期，减少登记审核的不确定性，降低登记服务机构执业风险等方面大有裨益。



笔者认为，在中基协未特别说明的情况下，《2022版清单》其他部分以及其他自律规则中关于“主要出资人”的表述，均可参考此次《2022版清单》规定的“主要出资人”识别标准。



四、对冲突业务建立更详细的限制性规则，并初次建立“冲突业务静默期”规则



此前《登记须知》仅规定申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营与私募基金业务相冲突业务的情况下，中基协才会不予办理登记。但中基协在“窗口指导意见”中早已将这一规则延伸至实际控制人及高管人员。《2022版清单》对“窗口指导意见”进行整合和内化，明确了如下规则：



（1）申请机构自身不得从事冲突业务；



（2）申请机构关联方从事冲突业务的，需持有许可；



（3）主要出资人、实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务，但是出资人、实际控制人为自然人的，放宽至近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务；



（4）高管人员近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。



此次《2022版清单》针对冲突业务建立了详细规则，并创造性地针对自然人设置了5年的“冲突业务静默期”，仅要求其近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，相对放宽了对自然人过往从事冲突业务经历的审核尺度。



五、对申请机构及其主要出资人、实际控制人、高管人员的合法合规及诚信情况提出了更高要求



根据原清单，申请机构在申请登记时仅需披露其自身存在的相关诚信信息情况，《2022版清单》不仅对需披露的诚信信息内容进行了变更，而且对申请机构的主要出资人、实际控制人、高管人员提出了同样的要求。



《2022版清单》公布实施之前，基金从业人员的诚信信息要求主要由中基协2022年5月10日发布实施的《基金从业人员管理规则》进行规定，存在不良诚信信息的相关人员将无法取得从业资格（详情见本所2022年5月16日文章《



值得一提的是，《2022版清单》规定，在申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在严重不良舆情、经营不善等重大风险问题时，中基协可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。





私募基金公司的设立、基金管理人的备案以及私募基金的发行都是一项复杂的任务，需要遵守相关的法律法规和行业规范。以下是对这三个方面要求的简要概述：

一、私募基金公司设立要求

名称与经营范围：私募基金公司的名称中应包含与基金管理、投资管理等相关的字样，并明确其经营范围。
注册资本：根据规定，私募基金公司需要达到一定的注册资本要求，具体金额根据公司的业务规模和类型而定。
人员要求：公司应具备一定数量的合格投资管理人员，他们需要具备相应的专业知识和从业经验，能够为公司提供专业的投资决策和管理服务。
场所要求：私募基金公司需要有固定的经营场所和相应的办公设备，确保公司正常运营。
合规要求：在设立过程中，私募基金公司需要遵守相关的法律法规和行业规范，确保公司的合规性。
二、办理基金管理人备案

备案申请：私募基金管理人在完成设立后，需要向基金业协会提交备案申请。
材料准备：备案申请需要提交一系列的材料，包括公司的基本情况、投资管理人员的资质证明、公司章程、内部管理制度等。
审核与公示：基金业协会会对提交的备案材料进行审核，符合要求的会予以公示，完成备案手续。
三、私募基金发行

基金产品设计：私募基金发行前，需要进行基金产品的设计，包括投资策略、投资范围、风险收益特征等。
投资者筛选：根据基金的特点和投资目标，筛选合适的投资者，进行充分的投资者教育和风险揭示。
基金合同签署：与投资者签署基金合同，明确双方的权利和义务。
基金募集与备案：完成基金募集后，需要向基金业协会进行备案，提交相关的募集情况和基金合同等材料。
需要注意的是，私募基金公司的设立、基金管理人的备案以及私募基金的发行都需要遵守相关的法律法规和行业规范，确保合规性。同时，这些过程也需要耗费一定的时间和精力，建议寻求专业的法律、财务等机构的协助，以确保顺利完成。
私募基金公司发行私募基金的过程是一个复杂且需要严格遵守相关法规的流程。以下是私募基金发行的主要步骤：