但是，笔者理解，上述《私募资管暂行规定》的规定与《资管新规》关于禁止分级产品转委托的规定有本质区别。若私募基金管理人委托分级基金产品的劣后级投资者担任投资顾问，此操作虽直接违反《私募资管暂行规定》的条款，但《资管新规》似乎并未明确将该情形纳入大一统监管的范围。

鉴于《私募资管暂行规定》并不适用于私募股权投资基金或其他类基金，因此从监管规定层面来看只有私募证券投资基金仍然会受到其有关限制。尽管如此，就该监管不一致的问题，笔者认为，至少在私募基金领域，待未来证监会、基金业协会出台关于分级私募基金、私募基金投资顾问业务等的配套细则，很有可能会出现统一的监管规范。

4.对优先级份额保本保收益的禁止


《资管新规》要求，“分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排”。

结合《私募资管暂行规定》中列举的情形，关于为优先级投资人提供保本保收益的安排可具体体现为：



计提优先级份额收益

提前终止罚息

劣后级或第三方机构差额补足优先级收益

计提风险保证金补足优先级收益等



对于分级私募基金而言，上述类似安排均将面临合规性问题，建议私募基金管理人在设计产品架构时谨慎考虑。



5.分级私募基金可能还需要留意的其他问题


笔者注意到，《私募资管暂行规定》中针对结构化产品还存在一些更为具体的限制性规定，但是未在《资管新规》层面得到相应体现。这些规定是否同样会适用于除私募证券投资基金以外的其他私募基金，有待证监会或基金业协会未来的监管细则明确。尤其建议私募股权类基金管理人在设计产品架构时，对《私募资管暂行规定》及《私募资管备案3号》的下述规定予以适当关注：

结构化产品不得嵌套投资其他结构化产品的劣后级份额

投资顾问及其关联方不得以其自有资金或募集资金投资于结构化产品的劣后级份额

不得通过合同约定将结构化产品异化为优先级投资者为劣后级投资者变相提供融资的产品

管理机构应履行向下穿透审查义务，即向底层资金方向进行穿透审查，以确定投资方向符合杠杆倍数的限制




3. 投资者适当性匹配

投资者适当性，是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品卖给合适的投资者。因此，募集机构必须对投资者的适当性进行审查，并为其匹配相应风险等级的私募基金产品。

现行监管规定对符合要求的投资者和普通投资者实行差异化管理：

对于符合要求的投资者，募集机构可以自行选择是否对符合要求的投资者进行细化分类和管理。

对于普通投资者，募集机构应当确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理；普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。



3.1. PRO投资者

根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条，符合下列条件之一的是PRO投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）近1 年末净资产不低于2,000 万元；

（2）近1 年末金融资产不低于1,000 万元；

（3）具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

（1）金融资产不低于500 万元，或者近3 年个人年均收入不低于50 万元；

（2）具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的PRO投资者的高管人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。