投资私募基金的风险是相对较大的。私募基金通常涉及较高的投资风险，并且不适合所有投资者。以下是一些投资私募基金可能面临的主要风险：

市场风险：私募基金的投资策略可能涉及高风险的市场领域，如初创企业、高成长性的行业或复杂的金融衍生产品。市场波动、经济周期变化或政策调整等因素都可能对私募基金的投资回报产生重大影响。

流动性风险：私募基金通常不像公募基金那样具有高度的流动性。投资者可能面临难以在需要时及时卖出基金份额或提取资金的情况，尤其是在市场不景气或基金表现不佳时。

信用风险：私募基金可能投资于债券或其他债务工具，这些投资存在发行人违约或无法按时支付利息和本金的风险。此外，如果基金管理人未能有效管理信用风险，也可能导致投资者损失。

管理风险：私募基金的管理人水平和能力对基金的表现具有重要影响。如果管理人缺乏经验或专业能力不足，可能导致投资决策失误或基金运营不善，从而损害投资者的利益。




三、初次明确了申请机构主要出资人的界定标准



中基协此前《登记须知》等自律规则和原清单中均有“申请机构主要出资人”相关表述，但从未说明判断主要出资人的明确标准。实践中亦存在较大争议，律师在法律意见书中对于主要出资人的认定标准从“持股50%以上”到“实际控制”，五花八门、不一而足。



此次《2022版清单》对于冲突业务许可证明文件申请材料的要求中，初次明确申请机构的主要出资人系指“出资比例≥25%的出资人”。明确主要出资人的范围，其重要的意义在于能够确定“从事或曾经从事冲突业务”的小股东究竟要把股权比例压低到多少，才能参与私募基金管理人的经营。这对于明确预期，减少登记审核的不确定性，降低登记服务机构执业风险等方面大有裨益。



笔者认为，在中基协未特别说明的情况下，《2022版清单》其他部分以及其他自律规则中关于“主要出资人”的表述，均可参考此次《2022版清单》规定的“主要出资人”识别标准。



四、对冲突业务建立更详细的限制性规则，并初次建立“冲突业务静默期”规则



此前《登记须知》仅规定申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营与私募基金业务相冲突业务的情况下，中基协才会不予办理登记。但中基协在“窗口指导意见”中早已将这一规则延伸至实际控制人及高管人员。《2022版清单》对“窗口指导意见”进行整合和内化，明确了如下规则：



（1）申请机构自身不得从事冲突业务；



（2）申请机构关联方从事冲突业务的，需持有许可；



（3）主要出资人、实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务，但是出资人、实际控制人为自然人的，放宽至近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务；



（4）高管人员近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。



此次《2022版清单》针对冲突业务建立了详细规则，并创造性地针对自然人设置了5年的“冲突业务静默期”，仅要求其近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务，相对放宽了对自然人过往从事冲突业务经历的审核尺度。



五、对申请机构及其主要出资人、实际控制人、高管人员的合法合规及诚信情况提出了更高要求



根据原清单，申请机构在申请登记时仅需披露其自身存在的相关诚信信息情况，《2022版清单》不仅对需披露的诚信信息内容进行了变更，而且对申请机构的主要出资人、实际控制人、高管人员提出了同样的要求。



《2022版清单》公布实施之前，基金从业人员的诚信信息要求主要由中基协2022年5月10日发布实施的《基金从业人员管理规则》进行规定，存在不良诚信信息的相关人员将无法取得从业资格（详情见本所2022年5月16日文章《



值得一提的是，《2022版清单》规定，在申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在严重不良舆情、经营不善等重大风险问题时，中基协可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。