申报ODI的注意事项

一、共同投资的，谁来申报

如不存在共同投资的情况，由投资方单独申报。如果存在两个以上企业共同投资的，由“领投方”统一申报。但是，领投方如何认定，商委和发改委的标准规定不一致。商委部门将投资金额最大的一方作为领投方，发改委将持股比例最高的一方作为领投方。在外汇方面，应由各申报主体向所在地外汇局申报。

根据国家发展和改革委员会令《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十六条：2个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案申请。

根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第十四条：两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。

根据国家外汇管理局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第7条：多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由境内机构所在地外汇局分别向相关境内机构颁发境外直接投资外汇登记证，并在相关业务系统中登记有关情况。

实践中，如果投资金额最大的一方不一定是持股比例最高（有可能存在高估值高溢价投资的情况），应该由投资金额最大的一方及持股比例最高的一方，分别按照两个部门的要求向两个领投方所在地的监管部门申报。

二、ODI的有效期

实践中，如果已完成ODI登记备案，因实际情况暂时不打款的，需要注意ODI证书的有效期，在到期前需及时申请延期，避免超期后证书失效。

根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号） 第十六条自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本章程序重新办理备案或申请核准。

根据国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办法》第三十五条　核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

三、什么时点验资

考虑到基金募资的资金成本问题，需要考虑缴款节奏。

实践中，各个地方对验资的时点要求有所区别。有地方要求在向商委和发改委审核环节，申报主体（通常是基金或下设的SPV）必须已完成实缴出资，但有些地方的审核会略宽松。如果投资方能证明SPV穿透后的出资方股东的账上资金足够，可暂不缴款验资，但是在提交外汇管理前必须完成实缴。

四、是否需要设立SPV

根据一些地方的监管政策，注册地非申报地的投资方，需要在注册地先设立投资主体，通常该类主体为特殊目的机构（SPV），基于shuiwuchouhua的考虑，组织形式通常为有限合伙企业。