VIE架构的境外投资备案手续如何办理（ODI指南）

根据证监会发布的通知，车车开曼公司（简称“车车科技”）将通过与境外特殊目的收购公司Prime Impact Acquisition I （简称PIAI）合并实现在美国nasidake证券交易所上市，车车科技同步发行不超过9779.49万股普通股。若公司自本备案通知书出具之日起12个月内未完成境外发行上市，拟继续推进的，应当更新备案材料。

今年3月，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》(下称“境外上市备案新规”)正式实施。新规对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。

ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投资，是指国内的企业经过有关部门（商务局（厅、委员会）、发改委、外汇管理局）的备案和审批后，进行资金出境，对境外公司进行的投资行为。

目前实操中获批案例多见股权投资，实际方式可以以新设公司境外业务的实际经营平台；或境外股权投资并购（包含并购返程投资架构（红筹架构或VIE架构）。

ODI申请基本要求

ODI申请主体基本要求

1、自查财务状况，ODI出境投资的资金来源需为企业的自有资金，不可源于借款或贷款；

2、账面有充足的现金存款用于ODI出境投资；

3、企业的所有者权益数值为正且足以覆盖ODI申报拟出资金额；

4、企业的最高投资决策机构知晓并认可本次投资。

请ODI标的公司的

合规及财务评估要求

1、 新设或并购非返程投资类的标的公司经营范围需不涉及《境外投资敏感行业目录》的行业范围；

2、 并购返程投资类架构的标的公司，返程投资架构中的境内运营公司经营范围需不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，同时作为返程投资类型的架构，应确保架构中持股的中国籍自然人完成符合《汇发[2014]37号》文件（“37号文”）规定的相关登记。

3、 拟以实际对价出境对境外公司进行并购的，需提供标的公司的评估报告及合规报告（常见为法律尽调文件LDD）；

三

ODI审批解读

ODI审批流程审查重点

1、境内申报主体、境外标的及路径主体是否合规；

2、出境资金的价值公允性（合理性），及资金来源可追溯（反洗钱要求）；

3、ODI申报的目标明确清晰、资金用途合理；

4、标的公司是否涉及敏感类、限制类或禁止类行业。