一、核心材料清单

1. 基础主体文件

营业执照正副本：需包含统一社会信用代码，确保无异常经营记录。

公司章程及修正案：明确股权转让后的股权结构及股东权利义务。

法定代表人身份证明：自然人股东需提供身份证原件，法人股东需提供营业执照及授权委托书。

2. 财务与税务文件

近 3 年审计报告：重点核查现金流真实性，需包含大额交易的资金流向说明。

完税证明：提供增值税、企业所得税等主要税种的完税凭证，确保无欠税或滞纳金。

银行流水清单：近 2 年主要账户流水（需与审计报告匹配），标注大额交易对应的合同或凭证。

验资报告：实缴注册资本证明（如有），需由会计师事务所出具。

3. 股东与股权文件

股权转让协议：明确转让价格、支付方式、过渡期责任划分及保密条款。

股东会决议：全体股东同意转让的书面文件，需签字盖章。

股东资质证明：法人股东：营业执照、近 2 年审计报告、出资能力证明（净资产≥出资额）。

自然人股东：身份证、无犯罪记录证明、资产证明（流动资产≥出资额 50%）。

4. 业务与合规文件

业务合同清单：主要客户、供应商合同及履约记录，核查是否存在重大违约风险。

资质许可文件：如涉及金融、医疗等特殊行业，需提供相关许可证及续期证明。

法律意见书：律师事务所出具的股东关联关系、资金来源合法性及合规性说明。

5. 其他辅助材料

债权债务承诺书：原股东承诺无未披露债务及纠纷。

员工安置方案：涉及关键岗位人员的劳动关系转移或补偿协议。

数据安全协议：保护客户信息、交易数据等敏感资料的保密条款。

二、大额流水公司特殊要求

资金来源核查：需提供股权转让款的完税证明，确保资金来源合法合规。

银行流水需标注每笔大额交易的业务背景（如合同编号、交易对手）。

税务风险隔离：转让前需完成税务稽查，避免因历史税务问题牵连受让方。

建议在协议中约定原股东承担转让前的税务责任。

行业适配性：金融类公司需额外提供金融牌照、合规经营报告。

科技类公司需说明知识产权归属及技术转移协议。

三、注意事项

尽职调查：重点核查大额交易的真实性（如合同、发票、物流凭证），避免 “虚假流水”。

要求原股东提供征信报告、诉讼记录等，排除潜在法律风险。

过渡期管理：约定过渡期内原股东配合处理遗留问题（如客户投诉、合同履行）。

建议设置尾款支付条件，以保障受让方权益。

地方政策差异：北京、上海等地可能要求额外提交行业主管部门审批（如金融局、商委）。

部分地区需公示股权转让信息（如企业信用信息公示系统）。