2021年1月8日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）。随后，各地证监局跟进学习，并对私募基金开展自查。上海证监局、河北证监局都发布了通知要求2月26日、28日前提交自查报告。

早在1月15日，深圳证监局发布私募基金监管情况通报第6期，公布了截至2020年12月31日辖区最新的私募基金管理人自查自纠情况，这次通报结合了前期阶段性通报及持续比对结果。截至2020年12月31日，辖区存量的4,472家私募机构中，已有4,086家私募机构在深圳私募基金信息服务平台填报了自查自纠情况，占辖区私募机构的91.3％。

经深圳证监局审核发现，辖区4,472家私募机构中，绿色机构2,608家，占比58.3％；黄色机构1,482家，占比33.1％；红色机构382家，占比8.5％。红色机构中，发现16家机构存在违法线索，另有55家无法取得联系，311家经多次督促仍未报告自查自纠情况。

接下来为大家解读以下深圳私募基金自查相关要点。
一、自查通知的新要求
第一，要求管理人组织学习《若干规定》。这样具体到人员、学习方式的普法要求，此前尚未出现。
第二，注意《若干规定》的整改期限要求。
《若干规定》中有5条/项要求整改，2条要求不得新增投资、募集，不得展期，违反12条/项的，证监会和中基协可以依法依规处理。整改期限分为6个月和一年。
此次自查时间只有一个多月，时间紧迫，主要是为了摸清合规状况，确保辖区内管理人在过渡期内完成整改。
对不符合规定的管理人来说，整改的难点在于，部分违反《若干规定》的情况确实难以处理，比如集团化经营、非私募基金业务、未备案私募基金等。此次自查虽然只要求列出整改计划，对存在以上难题的管理人来说已经不知所措了。
二、如何组织自查及自查重点
1、如何组织自查？
第一，组织学习《若干规定》。这是各家管理人容易忽视的。如前所述，证监局要求管理人广泛组织学习《若干规定》，别忘了组织学习，保存照片、录音、录像资料。上海的管理人还要向投资者普及宣传。
第二，成立自查小组，专人负责。自查需要法定代表人支持，风控合规负责人牵头，其他部门配合。分工明确，时间安排合理。
第三，逐条自查。证监局已经在自查底稿中明确列出需要自查的事项，对照自查即可。
第四，万一查出问题，如何整改？需要写好整改方案，包括整改方式、时间表等。
第五，以上完成，自查报告自然就出来了。
2、自查重点有哪些？
上海证监局要求，自查包括且不限于”登记备案、投资者适当性、资金募集、风险控制、合规管理、利益冲突防范、投后管理与跟踪、信息披露、关联交易等“。从管理人角度来看，各家情况不同，自查、整改的重点自然不同。但是，有几个方面，可能是违反《若干规定》比较多的情况，值得多数管理人重视：
第一，未备案基金整改。未备案基金的整改是这次证监会、中基协和证监局要求的一个重点。之所以存在未备案基金，一般是因为不符合基金备案要求，无法完成备案。如何整改？尽快清算，至少进入清算流程。
第二，集团化经营整改。设立多家管理人的，要说明合理性和必要性。代持、隐瞒关联关系的，要不要”自首“？具体如何整改，需要实际控制人决策。
第三，非私募基金业务剥离。非私募基金业务是2017年以来证监会和中基协重点清理整顿的业务，包括明股实债、非标债权、担保、融资租赁、场外配资等。这些非私募基金业务需要停止新增，逐渐消化。如果确实难以割舍，**剥离至新公司，与管理人建立防火墙。
第四，关联交易整改。关联交易涉及的内容很多，管理人可能会忽视。比如，基金A投资于同一管理人或关联方作为GP的合伙企业，然后对外投资；基金B投资于管理人股东或关联方或关联方的出资人、子公司；被投企业A同时作为基金C的LP，并且持有份额比例超过三分之一。关联交易不规范的管理人，需要及时向投资者信息披露，影响投资者重大利益的，需要投资者同意。整改措施，至少要向投资者补充披露。
第五，其他重点。

未列出的不代表不重要，比如重大信息未及时向投资者披露，委托不具有基金销售业务资格的单位和个人从事募集行为，比如部分投资者不符合合格投资者要求。自查就是看你对待监管的态度，同时也要求管理人具备监管规定和自律规则相关知识。有的管理人重视合规，自查做得好，后台业务扎实，前台业务就走得稳；有的管理人不重视合规，好比大厦根基浅，如何建立百年基业？