11号令第五十一条所称“恶意分拆项目”如何理解？

“恶意拆分项目”主要是指投资主体为规避监管而故意将一个项目拆分为多个项目。需要指出的是，根据项目需要或一般商业惯例而进行的正当合理的分期建设不属于11号令第五十一条所称“恶意分拆项目”。

境内企业A拟为其境外母公司B在境外的投资提供融资或担保，境内企业A不获得该项投资有关的任何权益，且境外企业B不受境内主体实际控制。境内企业A是否需要就此履行境外投资核准、备案或大额非敏感报告手续？

若境内企业A仅为境外母公司B相关投资提供融资或担保，但未获得任何权益，则不属于11号令所称境外投资，无需就此履行境外投资核准、备案或大额非敏感报告等手续。

境内企业A在香港设立全资子公司a，a在香港设立全资子公司b，现A拟收购b，使其直接成为自己的子公司。请问，A收购b是否需要履行境外投资核准、备案手续？

如果境内企业A全资持有境外企业a，a全资持有境外企业b，在此情形下，A收购b并没有获得新增境外资产、权益，无需履行境外投资核准、备案手续。

境内律师事务所在境外新设分支机构，是否需要履行境外投资核准、备案手续？

根据11号令第二条和第六十一条，境内企业律师事务所通过投入资产、权益或提供融资、担保设立境外分支机构的，应按照11号令履行境外投资有关手续。

已核准、备案的境外投资项目，投资内容拟发生变化的，投资主体是否需要申请核准、备案变更？

根据11号令第三十四条，已核准、备案的境外投资项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：

（1）投资主体增加或减少；

（2）投资地点发生重大变化；

（3）主要内容和规模发生重大变化；

（4）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；

（5）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

境内企业A投标承包了一个境外工程项目，目前需要出资100万美元用于项目材料、人工费等。以上情形是否需要履行发展改革部门境外投资核准、备案手续？

企业需说明该项目是不含投资的对外承包工程项目还是附带投资的对外承包工程项目。如果是不含投资的对外承包工程，前期费用垫资可以通过外汇管理部门经常项下有关途径出资。如果是附带投资的对外承包工程项目，企业需就投资部分按照11号令履行境外投资有关手续。

境内企业或机构在境外设立代表处或办事处，不直接从事经营活动，仅负责境内企业或机构营业范围内的业务联络。该等行为核准、备案机关是否可以受理？

境内企业或机构在境外设立代表处或办事处，核准、备案机关可参照境内企业在境外新设企业予以受理。

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“武器装备的研制生产维修”具体指哪些境外投资活动？

《目录》所称“武器装备的研制生产维修”，主要是指以下境外投资活动：武器装备的研发、生产、维修、保障等。

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“跨境水资源开发利用”具体指哪些境外投资活动？

《目录》所称“跨境水资源开发利用”，主要是指以下境外投资活动：在流经两国或两国以上国境的河流上进行水资源开发利用。

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“新闻传媒”具体指哪些境外投资活动？

《目录》所称“新闻传媒”，主要是指以下境外投资活动：新建或并购涉及时政且对国家安全有重要影响的境外新闻机构（包括新闻网站）、出版机构、广播电视机构等。
《目录》所称“新闻传媒”，不包括以下境外投资项目：境内新闻机构、出版机构、广播电视机构等在境外设立分支机构、向境外分支机构日常运营增资等。

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“房地产”具体指哪些境外投资活动？

《目录》所称“房地产”，主要是指以下两类境外投资活动：（1）从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外新建或并购住宅、商业地产项目以及并购用于建设住宅或商业地产的土地；（2）从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外新建或并购房地产企业、向境外既有房地产企业增加投资、投资境外房地产信托基金等。
《目录》所称“房地产”，不包括以下六类境外投资活动：

（1）投资物业管理、房地产中介服务；

（2）新建或并购企业自用的办公场所、员工宿舍等；

（3）投资用于实体产业的基础设施建设和建筑开发，例如产业园、科技园、仓储物流园、海外仓等；

（4）建筑企业以获取工程承包合同为目的，对拟承建的项目进行小比例投资；

（5）已依法合规取得发展改革部门核准文件或备案通知书，但尚未完成的项目；

（6）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的项目。

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“酒店”具体指哪些境外投资活动？

《目录》所称“酒店”，主是指以下境外投资活动：从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，新建或并购星级酒店、旅游度假村、商务酒店、一般旅馆等。
《目录》所称“酒店”，不包括以下四类境外投资活动：

（1）投资不持有酒店物业资产的酒店管理业；

（2）投资不含住宿的餐饮业；

（3）已依法合规取得发展改革部门核准文件或备案通知书，但尚未完成的项目；

（4）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的项目。

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“影城”，具体指哪些境外投资活动？

《目录》所称“影城”，主是指以下境外投资活动：新建或并购境外电影院、院线公司。

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“娱乐业”具体指哪些境外投资活动？

《目录》所称“娱乐业”，主是指以下境外投资活动：

（1）新建或并购境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；

（2）新建或并购境外游乐园、主题公园等；

（3）新建或并购境外彩票公司。

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“体育俱乐部”具体指哪些境外投资活动？

《目录》所称“体育俱乐部”，主要指以下境外投资活动：新建或并购雇佣（或租用）运动员从事体育竞技、表演、训练、辅导、管理的组织、机构、企业等。

《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所称“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”具体指哪些境外投资活动？

《目录》所称“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”，主要是指以下境外投资活动：从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
《目录》所称“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”，不包括以下两类境外投资活动：

（1）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的股权投资基金或投资平台；

（2）境内金融企业已取得国内金融监管部门批准的情况下，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

境内企业以境外发行债券为目的在境外设立特殊目的公司，是否属于境外投资敏感行业“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”？

境内企业在境外设立特殊目的公司，用于发行债券进行境外融资，则设立特殊目的公司这一活动不属于境外投资的敏感行业“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。

境外企业B仅持有境内资产C，境内企业A收购B，该等行为是否属于收购在境外无具体实业项目的投资平台？

如果境外企业B仅持有境内资产C，不从事基金投资等相关活动，则境内企业A收购B不属于投资境外无具体实业项目的投资平台。

境内企业收购境外音乐制作公司或影视制作公司，是否属于涉及敏感行业的境外投资项目？

境内企业收购境外音乐制作公司或影视制作公司，不属于敏感行业境外投资项目。

境内企业A的某投资项目在取得备案通知书时不属于敏感项目。目前，该项目所属行业被列入敏感行业范围，境内企业A拟对项目有关事项进行变更，上述情形应申请备案变更还是申请项目核准？

按以下情形分类处理：

（1）如果企业拟变更建设规模、建设内容，特别是新增该敏感行业的建设规模、建设内容的，则应按新项目申请核准。

（2）如果原备案的建设规模、建设内容不发生变化，例如受汇率或市场因素影响，中方投资额发生变化等，则可申请备案变更。

涉及敏感行业的项目予以核准的具体条件是什么？

根据11号令第二十六条，核准机关对项目予以核准的条件为：
（一）不违反我国法律法规；
（二）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；
（三）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；
（四）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。
需要指出的是，当前对涉及敏感行业的项目，符合下列两种情形之一的，核准机关一般将之视为不违反11号令第二十六条第（二）项规定的“宏观调控政策”：（1）该项目属于政府间合作项目；（2）核准机关就项目征求意见的过程中，有关行业主管部门和驻外使馆明确表示支持该项目。

投资主体应在境外投资项目进展到哪一步时履行核准或备案手续？

根据11号令第三十二条，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。
11号令所称项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照11号令第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。

境内企业A拟设立境外企业a，暂不投入资产权益（不实缴注册资金，也未开展其他境外投资活动）。A应当何时履行核准、备案手续？

根据11号令第三十二条，企业应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。具体而言，如境内企业A拟设立境外企业a，则A应当在为a投入资产、权益或提供融资、担保之前取得项目核准文件或备案通知书。A可以先注册境外企业a，但在实际出资前（实缴注册资金、为并购或绿地投资投入资产权益等）应当取得项目核准文件或备案通知书。

境内企业参与境外的油气区块项目投标，是否需要在参与投标前向发展改革部门申请项目核准、备案？

根据11号令第三十二条，投资主体应在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书，项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之前。
境内企业参与境外项目投标，无需在参与投标前申请项目核准、备案。企业可根据11号令第三十二条规定，结合项目具体情况判断申请核准或备案的时间，在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书即可。

中央管理企业持有部分股权的境内企业进行境外投资，是否应该按照中央管理企业进行境外投资项目备案、核准申报？

若中央管理企业A直接或间接拥有境内企业a半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配a的经营、财务、人事、技术等重要事项，则a应按照中央管理企业进行境外投资项目备案和核准申报。

境内企业A的控股股东为国家部委所属高校，A开展境外投资是否参照中央管理企业办理境外有关手续？

高校控股企业不属于中央管理企业，应按照11号令中关于地方企业的规定办理境外投资有关手续。

地方企业开展境外投资项目，不涉及敏感国家、地区和敏感行业，且中方投资额不超过3亿美元，应向哪里申请办理境外投资核准、备案?

根据11号令第十四条，地方企业开展非敏感类境外投资，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
需在其他部门办理相关手续的，请咨询相应部门。

地方企业向省级政府发展改革部门申请3亿美元以下非敏感类境外投资备案，与其向国家发展改革委申请3亿美元以上非敏感类境外投资备案的申请材料和办理流程是否一致？

流程基本一致，均需按11号令有关规定进行办理。部分省（市）出台了本省（市）的境外投资管理办法，具体情形请以备案机关的实际要求为准。

地方企业开展境外投资，需要国家发展改革委核准、备案的，项目申报材料是否需要省级政府发展改革部门转报国家发展改革委？

不需要。根据11号令第十八条、第二十九条，投资主体是地方企业的，由其直接向核准、备案机关提交。

甲省企业A的境内子公司B位于乙省，B拟以自有资金出资1亿美元开展非敏感类境外投资，请问应由哪家企业向哪个省份发展改革部门申请备案？

投入资产权益的是境内企业B，则B是投资主体，应由B向乙省发展改革部门申请境外投资备案。

投资主体拟通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，是否需要申请项目备案或提交项目情况报告表？

投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，境内企业不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。

投资主体拟在境外发债募集资金用于开展境外投资。投资主体应先办理外债备案登记还是境外投资核准、备案？

按照11号令配套格式文本有关规定，投资主体应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件，其中，以发行股票、债券等其他方式募集资金的，应提供相应的支持性文件或说明文件。
具体而言，如果境内企业拟通过发行外债募集境外投资资金，在提交境外投资项目核准、备案申请之时，尚无法取得外债备案登记证明的，应当在项目核准、备案申报材料中对发行外债的进展情况作出说明。

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