据商务部发布的数据显示，在2023年1-7月，我国对外非金融类直接投资5009.4亿元，同比增长18.1%。数据表明，中国企业境外投资需求日益旺盛，且在“一带一路”的推动下，越来越多中国企业选择在境外寻找发展机遇。在全球化的背景下，办理ODI备案成为了很多中国内地企业开启国际化战略的第-步。无论是境外上市还是境外投融资，境内企业若想开展境外投资活动必须办理境外投资核准/备案（实践中简称“ODI备案”），获得相应证书。本文我们结合备案中的审查要点，为有相关需求的企业提供参考。

一、ODI备案办理的必要性

ODI，即Overseas Direct Investment（境外直接投资），是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。ODI备案作为企业合法开展境外投资或境外上市的合规途径之一，对于中国企业拓展国际市场、优化资源配置、提升企业综合竞争力具有举足轻重的地位。

二、哪些企业需要办理ODI备案？

1、有开展跨境电商业务的企业
大额资金出入境需提供ODI备案证书。

2、大额资金出入境需提供ODI备案证书
企业需要向外投资项目进行汇款或需将利润回流境内时，需提供合规对外投资证明至银行，银行才能进行相应的汇款操作。

3、在海外设立子公司的企业
国内公司在海外设立子公司，要开立当地银行账户或需内地汇款到境外时，都需境内母公司提供ODI备案证书，银行才会同意打款操作。

4、境外上市（红筹/VIE架构搭建）
有境外企业上市合规需求以及境外成立股权激励平台等情况需要办理境外投资备案。

5、成立外商投资企业（WFOE）
当企业成立外商投资企业（WFOE）开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及内地企业，则内地企业需办理ODI证书。

6、香港公司开设境内NRA账户
香港公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书。

三、ODI备案流程

一般ODI备案申请流程主要分为三个环节：商务厅核准备案、发改委核准备案、银行部门外汇审核。

1、发改委立项
向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

2、商务部审批发证
商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年在境外开展投资。

3、外汇管理局备案
银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

办理周期：ODI境外投资备案的完整办理周期通常需要两至三个月，且程序较为复杂，具体时间取决于商务部门审核的速度和资料的完整性。

四、ODI备案审查关注的重点

ODI备案是一项重要的制度安排，旨在规范境外投资行为、保护投资方权益，维护国家经济安全。实践中，监管部门主要围绕境内主体运营情况、投资资金来源、境外投资项目三方面进行审查。

（一）境内企业运营情况审查

境内资金将通过境内公司向外汇出，故首先需核查的是申请实施境外投资的境内公司运营情况。

通常，监管机构会从企业成立时间（需成立满一年以上），经营范围（与拟投的境外项目是否匹配或具有相关性）、经营状况（是否具备可持续盈利能力）、境内股东/合伙人情况（各股东/合伙人均需资信良好）、投资领域等多个维度考量境内企业，核心是确认该主体具备与其申报投资资金、境外投资项目相匹配的真实投资能力。

（二）投资资金来源审查

在投资资金来源方面，监管部门主要关注其是否真实合规。目前，境外直接投资的资金来源主要包括：

（1）企业自有资金，如生产经营所得、实收注册资本等；（2）企业借款，如银行贷款等；（3）募集资金，如私募和公募基金等；（4）权益性资产出资，如公司出售房地产等资产获取的资金。

监管部门针对不同的资金来源在核查方式和关注点上各有侧重：

（1）对于企业自有资金，主要关注经审计的财务报表及银行账户流水，特别是主营业务收入、应收账款等科目；同时关注大额资金入账是否确为源自自身日常经营，通过账户附言、原始合同、发票等材料交叉复核；

（2）对于银行贷款，主要关注金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款等；

（3）对于权益性出资，则重点关注资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等；

（4）对于募集资金，则会关注基金管理人及产品本身的合法合规性，包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，同时审核公司章程/合伙企业协议等。

（三）境外投资项目审查

监管部门会进一步关注境外投资项目的真实性及资金出境后的去向，要求境内企业提供资金出境的具体使用计划，确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形：

1、对于在境外投资新设主体，由于在提交ODI备案申报时，境外子公司还未注册或者已注册但尚未开始运营，监管部门通常要求境内主体提供详实可信的可行性研究报告，说明实际运营需求。

2、对于并购或增资存续中的境外主体，监管部门则主要关注该现存境外企业的尽职调查报告，并核实境内主体与境外企业之间的业务关联性，是否具备合理性并符合基本的商业逻辑。

3、无论是新设主体还是存续主体，监管部门对境外投资项目审核的Z终落脚点仍是项目本身是否符合国家整体的经济安全利益及产业政策导向。

对于敏感性行业及领域，如房地产和酒店、娱乐业、体育俱乐部等，因其标的价值评估困难或存在较大的套利风险，监管部门持谨慎态度；而对于非敏感行业的境外投资项目，监管部门则会关注投资项目对国民经济可持续发展、产业结构优化的意义，如能否促进出口、获取具有比较优势的技术、带动优势产能、创造就业等。

小结

完成ODI备案，获得相应证书不是Z终目的，只是境内企业“走出去”的通行证，Z终是为了顺利完成境外投资，乃至实现境外上市等。因此，企业在办理备案之前应通盘考虑对外投资的情况，事先确定对外投资金额、投资比例，并对投资路径、投资退出安排、风险管控等做好架构设计。

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