鉴于24号文明确了常规监管、特殊监管和政策监管的联动机制,表明了对于境外投资全流程监管的一致严格态度和协同作用,同时更加强了各部委的相互合作及信息共享,这将要求各企业更注重其在境外投资方面的合规性,以保证其能顺利地“走出去”和持续性地符合“走出去”的相关规定。我们建议各企业在实施境外投资项目前尽早咨询专业机构,并保持与监管部门的积极沟通。
注:
[1] “新设或参股境外股权投资基金”在9号令下属于“参照适用”的投资,后于74号文进一步明确了“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”属于需要核准的投资活动,11号令延续了74号文的监管态度。
[2] 在9号令下,投资主体仅指境内各类法人。
[3] 2010年11月9日,国家发展改革委、商务部、国务院台办联合发布并于同日生效。
[4] “项目实施”是指为项目投入资产、权益(已办理核准、备案的项目前期费用除外)或提供融资、担保。
[5] “敏感地区”包括:(a) 与我国未建交的国家和地区;(b) 发生战争、内乱的国家和地区;(c) 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等,需要限制企业对其投资的国家和地区;或(d) 其他敏感国家和地区。“敏感行业”包括:(a) 武器装备的研制生产维修;(b) 跨境水资源开发利用;(c) 新闻传媒;或(d) 根据我国法律法规和有关调控政策,需要限制企业境外投资的行业。
[6] 根据9号令,中方投资额20亿美元及以上的敏感类项目由国家发改委报国务院核准;同时,投资主体间接开展的敏感类项目实际未受到有效监管。
[7] “完成”是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。
[8] “敏感国家或地区”指与中华人民共和国未建交的国家和受联合国制裁的国家,“敏感行业”指限制出口的产品和技术的行业和影响一国(地区)以上利益的行业。
[9] 鉴于保监会于2018年1月24日新发布了《保险资金运用管理办法》,对保险资金的投资种类和管理进行了明确,其相关的境外投资规定可能存在相关调整,相关具体监管要求谨供读者参考。