私募创投企业税收优惠（附私募基金管理人员工跟投架构设计）

(一）合规

根据《监督办法》以及2016年5月27日中基协颁布的《私募基金登记备案常见问题解答》，私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。也就是说非全职的兼职员工，由于社保缴纳主体不是私募基金管理人，很有可能不能作为员工跟投来突破合格投资者制度。

同时，我们还需要注意的是在基金备案的操作过程中，填写投资者信息这一模块时，是需要穿透核查的。也就是说通过合伙企业这种非法人形式间接投资PE基金的，中基协要求在披露一级投资者合伙企业的信息以外，还需要披露包括跟投员工在内的二级投资者的信息。除非该平台合伙企业已备案成为私募基金，如图六中的深圳繸子亚伯股权投资中心（有限合伙）业已备案，则这时可以免于进行穿透。

2018年12月，协会发布了新版的私募基金管理人登记须知，根据特殊目的载体的相应规定，已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体，无需申请私募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中填报相关信息。在此前，采用合伙企业这一模式作为投资平台间接投资PE基金的，很可能为了达到中基协的合规标准而需要对合伙企业进行备案。新版登记须知明确了已登记管理人为投资等目的设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体，无需办理私募基金管理人登记，但应披露为关联方。

因此，从合规角度考虑，单纯以自然人直接投资或采用公司形式作为投资平台间接投资PE基金都较容易操作。通过间接持有合伙企业份额跟投PE基金的，已登记的管理人为投资等目的设立的特殊目的载体无需办理私募基金管理人登记，但应披露为关联方。从保密的角度考虑，采用公司形式作为投资平台间接投资PE基金时可以免于穿透具体的投资者，有利于投资者自身信息的保密。

（二）税收

根据我国税法的相关规定，PE基金属于一种“纳税透明体”，其本身不缴纳所得税，而是“穿透”到合伙人层面按照合伙人类型分别缴纳个人所得税或者企业所得税。同时鉴于PE基金的特性，一般会因为转让被投资企业股权取得的财产转让所得、被投资企业分派股息及红利取得的权益而使得合伙人产生纳税义务。

根据上文中员工跟投制度的三种模式，针对以公司作为平台间接跟投PE基金的，对于其取得的财产转让所得、收到的合伙企业分派的股息和红利，需要适用25%的比例税率。针对以自然人员工身份直接跟投或通过合伙企业间接跟投PE基金的，按照所得性质的不同，适用20%比例税率或5%-35%超额累进税率来计算需缴纳的个人所得税。

2019年1月23日，财政部发布《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），主要内容是创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

创投企业的个人所得税新政给了投资人自主选择税率的空间，对于私募基金管理人员工跟投税收负担来说，无疑是重大利好。按照这一规定，单纯以自然人直接投资或通过间接持有合伙企业份额跟投PE基金的，取得的投资收益可以有两种纳税选择：一是从基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税；二是从企业所得按5%-35%超额累进税率计算个人所得税。通常来说，创投项目往往以退出时赚取股权价差作为主要投资回报，收益通常较高。在创投企业税收新政之前，对自然人合伙人采用5%-35%的超额累进税率征税，通常会按照35%的顶格税率计算应纳税额。该税收新政出台后，以自然人直接投资或通过间接持有合伙企业份额跟投PE基金的，可以选择对于从基金取得的股权转让和股息红利所得按20%税率缴纳个人所得税，相当于在很大程度上减少了员工跟投的税收负担。

值得一提的是，适用财税〔2019〕第8号通知所规定的税收优惠需要满足的前提是所投资的PE基金是创投企业。根据财税〔2019〕第8号通知，创投企业是指符合《创业投资企业管理暂行办法》或者《私募投资基金监督管理暂行办法》关于创业投资企业（基金）的有关规定，[1]并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

特别需要注意的是，采用合伙企业间接持有PE基金份额比直接以自然人身份持有PE基金份额在税负方面多了一处优势，即可以对纳税地点进行筹划。一般而言，自然人合伙人应在PE基金所在地缴纳个人所得税，但通过设立合伙企业持有PE基金的份额，则可以实现纳税地点大挪移，享受合伙企业当地的税收优惠政策，降低个人所得税缴纳比例。