一，主体资格的区别从主体资格层面分析，有限责任公司具有法人资格，能够独立承担责任，且公司的财产由公司独立所有。故其成长空间会大于合伙企业。而合伙企业不具有法人资格，意味着企业财产由全体合伙人共同所有哦。

二、债务承担的区别有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，而合伙企业中的普通合伙人要对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。所以，若要用合伙企业这种架构来申请私募牌照，哪个合伙人来担任gp承担无限连带责任呢？换做我是不愿意了，当然我们也会建议另外成立一家有限责任公司作为GP，以此降低一定风险。

三、缴纳税收的区别私募基金管理人主要涉及的税种有增值税，企业所得税。有限合伙企业无需缴纳企业所得税，这是两者最大的区别。非常明确的是，游侠合伙企业，生产经营所得比照个人所得税法的应税项目，适用超额累进税率征收个人所得税。而有限责任公司在缴纳基本税率为25%的企业所得税之外，还需缴纳个人所得税。所以在税负方面，合伙企业具有明显优势。

四、份额或股权转让的区别有限公司的对外转让，是按照章程约定流程办理，若没有其他约定，只要其他股东过半数同意就可以。同时股东内部直接也可以相互转让的。而合伙企业的对外转让，需要其他合伙人一致同意才可以（合伙协议另有约定的除外），若是内部转让，通知其他合伙人就可以，此时，内部其他合伙人享有有限购买权。

五、利润分配方式的区别有限公司的股东一般都是按照实缴出资比例来分红，在新增公司资本的时候，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资。而合伙企业利润分配可以在合伙协议中约定，相对灵活，但不能约定将全部的利润分配给部分合伙人或其他部分合伙人承担全部亏损。

六、新增出资人的区别有限公司的新股东加入，股东会全体2/3以上表决权统一即可入新股东。而合伙企业除合伙协议约定外，应当经过全体合伙一致同意，同时依法订立入伙协议。上述的两种组织形式呢，其实都可以的，只是小伙伴需要根据自身的发展计划来选择，简单来说，有限公司具有独立法人资格，利于资本积累，发展空间比较好，相对有比较好的决策机制，不足点在于双重征税。而合伙企业，主要优势在于节税，像利润分配，管理架构啥的比较灵活，但普通合伙人需要承担无限连带责任，且成长空间受阻。

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