一、 什么是37号文
37号文是国家外汇管理局发布于2014年的：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。而“37号文登记”指的是：境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记。根据规定，境外投资产生的收益（包括交易所得、分红、利息等）回到国内时，都必须向相关部门提供已经完成的37号文登记文件。只有完成37号文登记，并且满足相关要求的中国境内个人投资者，才能保证境外投资收益合法合规地回到国内。
也就是说，37号文是中国境内个人投资者合规持有境外公司股权/股份，以及境外收益合法回国的唯一途径。注意：该规定只针对个人投资者。境内机构投资者如果想对外直接投资，应当进行ODI（Outbound Direct Investment）登记，也就是我们常说的ODI备案。下一期，我司也会给大家详细解答ODI备案相关事宜。根据37号文的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，必须办理37号文登记：
1. 具有中国籍且不具有任何境外身份（包括境外yongjiu居民身份和其他国籍者）的境内个人，主要包括3类人士：(3) 中国企业上市前的 ESOP 激励已行权员工；2. 特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资。(1) 具有中国籍且不具有任何境外身份（包括境外yongjiu居民身份和其他国籍者）的境内公民，又称境内个人；(2) 特定境外个人—即无中国境内合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人，如其以境外资产或权益向境外特殊目的公司出资，不需要办理37号文登记；反之，如其以境内资产或权益进行出资，仍应当办理37号文登记；(3) 具有双重身份的境内个人—视同上述特定境外个人管理。这里所说的双重身份，主要是指同时拥有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的个人，通常理解为境外yongjiu居留权利。以上人群通过37号文的登记，可以解决境内居民在境外持股的合规性、打通境内自然人境外投资资金能顺利调回中国的通道、也为后期进行境外上市融资或者回国返程投资解决合规的问题。但我们仍需注意的是：根据外汇管理规定，原则上其实是不允许中国自然人在境外投资的。在国内现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。综上，申报37号登记的目的是境外投融资，在海外融资出资形式是，以个人合法持有的境内企业的资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或者权益。在实操层面上，一般情况下，要先有境内公司的股权才可以做37号文的登记。另外，37号文登记的最终落脚点是通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，也就是最终一定是返程投资。制定37号文，目的是鼓励中国人到海外去融资，融资之后回来支援国家建设，不是让你用于其他目的。
而实操中，只有通过VIE架构或者红筹架构等境外上市公司，大概率才能成功拿到37号备案。事实上，很多客户存在误解，以为是自然人直接在境外设立一个海外公司就可以申请37号文登记，这显然是一种错误的解读。对于自然人对外直接投资，理论上来说，目前还未放开。如果自然人只是单纯的设立了海外公司，未来，资金想合规回流的可能性不大。建议有资金回流需求的客户，可考虑国内公司对外投资，做ODI备案。以上就是针对很容易搞混淆的两个备案的基本情况介绍。总的来说，企业对外投资，无论是设立子公司还是境外并购，我们就需要进行ODI备案；如果是中国境内自然人居民，严格来说，我国并未放开中国境内自然人的对外投资投资，但我国是欢迎中国居民在境外通过架构融资以后再返程投资到中国境内的，针对这种情况，为了解决返程投资资金回流的合规性，我们就需要做37号文。
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