标的股权存在瑕疵风险
（1）标的股权本身存在权利上的瑕疵
股权又称为股东权，是指股东基于向公司出资而享有的对公司各种权利，包括从公司获取经济利益并且参与公司经营管理的权利。从分类上来说，具体可分为自益权和共益权两种类型，自益权指股东为了自己的利益而行使的权利，包括利润分配请求权、股权转让请求权、剩余财产分配请求权；共益权，指股东为了全体股东共同利益而间接为自己利益行使的权利，包括知情权、股东会召集权、表决权等。
通常而言，公司股东基于持有公司股权拥有上述完整的股东权，但鉴于有限责任公司的人合性特征，《公司法》允许公司股东及公司章程在股东的上述具体权利上作出一定的限制或调整，此等限制将影响公司股东权的行使，兹列示部分如下：
分红权及新增资本认购权：《公司法》第34条规定，公司全体股东一致同意可不按照公司法规定的依据实缴出资比例分配公司利润及认购公司新增出资而另行约定公司利润分配及新增出资认购的特殊规则。
表决权：《公司法》第42条规定，公司章程可排除适用公司法规定的股东按照出资比例行使表决权的规则。例如，赋予特定股东所持股权拥有超出股权比例的表决权，此即为表决权差异安排。
又如《公司法》第43条第1款规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。实践中，有的公司章程赋予特定股东在股东会上拥有一票否决权。
剩余财产分配请求权：《公司法》第186条第2款规定了公司解散清算时财产分配的规则，即公司财产在按照清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、清缴税款、公司债务后，在股东之间进行分配，分配的具体规则为，有限责任公司按照股东的出资比例分配。在实践中，针对剩余财产分配的规则，有的公司章程规定了不一致的规则，通常表现为，赋予特定股东享有清算财产分配优先权。例如，在(2019)京03民终6335号民事判决中，针对当事人另行做出的剩余财产分配规则，北京市第三中级人民法院认为，该等约定并不违反《公司法》的强制性规定而认可该等约定的法律效力。
因上述特殊的股东权利往往规定在公司章程或章程修正案，甚至是约定在股东协议当中，如果在受让股权时未仔细审查公司内部文件，则将导致受让的股东权利受限，影响股权的价值，甚至可能导致交易目的的落空。
（2）受让股权存在权利负担
《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。如股权出让方未按期缴纳出资即转让股权，则根据《公司法司法解释三》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可请求受让人出让人的出资义务承担连带责任。
基于上述股权瑕疵的风险，我们提出如下风险防范建议：
（1）在股权转让交易前，可聘请专业机构（包括法律、财务等机构）进行尽职调查，以发现股权权利瑕疵；
（2）如标的股权经核实存在权利瑕疵的，应要求交易前出让方进行规范，设法解除该等权利瑕疵，确保股权权能的完整性，例如，可要求标的公司在交易前重新制定公司章程，或者要求出让方设法解除限制股东权利的股东协议。