徐汇区、浦东区公司股东失联的情形下，如何解散并注销公司？申与城代办公司

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通常情况下，企业如需终止经营活动退出市场，需要经历三个主要过程，即决议解散、清算分配和注销登记。根据《公司法》第四十三条规定，有限责任公司股东会作出公司解散的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果公司存在股东不配合甚至失联等问题，是否能继续通过决议解散公司？如果无法形成有效决议又应当如何解散？

一、表决权不超过1/3的股东失联

表决权不超过1/3的小股东失联，如代表2/3以上表决权的股东同意解散公司，且公司章程未对解散作出特别约定的情况下，通常不影响公司作出解散决议。

而《公司法》规定，召开股东会需要通知全体股东，为确保解散决议无程序瑕疵，对失联股东应当履行必要的通知义务。在通过电话、电子邮件、邮寄等方式均无法联系失联股东时（需保留通话记录、电子邮件记录、邮寄回单等相关材料），通过报纸（或国家企业信用信息系统）公告通知全体股东满30天后，即可召开股东会，形成符合《公司法》及公司章程规定表决比例的解散决议。

二、表决权超过1/3的股东失联

表决权超过1/3的股东失联，此时公司因无法形成符合《公司法》要求的2/3以上表决权通过的解散决议，无法通过正常流程解散，只能通过向法院起诉的方式解散。而根据《公司法》及相关司法解释，提起公司解散之诉，应当具备以下条件：

1、持有公司全部股东表决权1/10以上的股东向人民法院提起诉讼

2、公司经营管理出现僵局，符合下列情形之一：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益收到重大损失的情形。

在实务中，公司规模、经营管理方式不同，所呈现的纠纷也各式各样，如何判断公司僵局，是否符合法律规定的司法判决解散条件，需要结合公司的具体情况具体分析。

三、公司注销

公司形成有效的解散决议，或无法形成决议时通过法院判决解散后，还需要依法成立清算组、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记，由清算组接管公司，开展清算工作，制作清算方案，清理公司债权债务，制作清算报告并报股东会或人民法院确认，完成税务注销，最后向市场监管部门申请注销公司登记后，公司即告终止。