企业借用外债流程

对于实施外债规模切块管理改革试点的省市，企业和金融机构向试点省市发展改革委提出备案登记申请。中央管理企业和金融机构，以及试点省市以外的地方企业和金融机构直接向国家发改委提出备案登记申请。

第十一条 企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委（以下称“审核登记机关”）提交申请报告并附具有关文件（以下称“附件”）。

审查时限

（十）国家发改委在收到备案登记申请后5个工作日决定是否予以受理，自受理之日起7个工作日内，在外债总规模限额内出具《企业发行外债备案登记证明》（附件2）。外债发行人凭备案登记证明按规定办理外债资金流出流入等有关手续。当外债总规模超出限额时，国家发改委将向社会公告，同时不再受理备案登记申请。

第十三条 申请报告或附件不齐全、不符合规定形式或不属于审核登记机关管理范围的，审核登记机关应当在收到申报材料之日起5个工作日内一次性告知企业。逾期不告知的，自收到申报材料之日起即为受理。

审核登记机关受理或不予受理，都应当通过网络系统告知企业。企业需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求审核登记机关出具。

第十四条 审核登记机关在受理之日起3个月内，对符合规定的审核登记申请，出具《审核登记证明》；对不符合规定的审核登记申请，出具不予审核登记书面通知，并说明不予审核登记的理由。

变更说明

（十一）企业发行外债实际情况与备案登记情况差异较大时，应在信息报送时予以说明。

第十八条 完成外债审核登记后发生下列情形之一且确需调整的，企业应当在有关情形发生前向审核登记机关提出变更申请：

（一）拟借用外债币种或债务工具类型改变；

（二）募集资金用途发生重大变化；

（三）需要对《审核登记证明》有关内容进行重大调整的其他情形。

审核登记机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内，对理由充分的申请作出同意变更的书面决定；对理由不充分的申请，出具不予同意变更的书面通知，并说明理由。企业根据审核登记机关要求补充披露、解释说明、中介机构进一步核查问题的时间不计算在内。

报告制度

（三）企业发行外债，须事前向国家发展改革委（以下简称国家发改委）申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息。

第二十四条 企业应当在借用每笔外债后10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；在《审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。

第二十六条 企业应于每年1月末和7月末前5个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。

如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢和交叉违约风险。

2044号文中“外债规模切块管理”具体是指国家发改委于2015年4月、2016年6月先后将企业借用中长期国际商业贷款和境外发行债券的审批权限，下放给天津、上海、广东、福建等四个自贸区所在省份的六个省市（上海、天津、福建、广东、厦门、深圳）。除中央管理企业（含金融机构）外，辖区内注册的地方企业境外发行债券和借用中长期国际商业贷款，由6省市发展改革委负责出具相关企业借用外债规模登记证明。并且国家发改委选择了国家开发银行、中国进出口银行、中国人寿保险（集团）公司、中国证券股份有限公司、中国石油化工集团公司等21家企业开展2016年度外债规模管理改革试点，上述这些试点企业在年度外债规模内，可自主选择发行窗口，分期分批发行，不再进行事前登记，待发行完成后及时报送发行信息。

外债新规出台后，国家发改委将拟借用中长期外债的企业提交申请的模式调整为“总对总”，即由拟借用中长期外债的企业的境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提出申请。此举有利于集团的统一调度管理，也有利于优化国家发改委的外债管理。

外债新规首先对受理阶段的工作内容进行调整，由“在收到备案登记申请后5个工作日决定是否予以受理”调整为“申请报告或附件不齐全、不符合规定形式或不属于审核登记机关管理范围的，审核登记机关应当在收到申报材料之日起5个工作日内一次性告知企业”，便利了企业的外债申报。

在审核阶段，国家发改委将审查时限从“自受理之日起7个工作日内（不包含提交补充材料的时间）”延长到了“在受理之日起3个月内（不包含提交补充材料的时间）”。尽管2044号文中的审核时限是7个工作日，但是实践中常常需要2-3个月的时间。因此，我们理解此次审核时限的变化是为了法规与实践相一致。需要注意的是，国家发改委出具的《审核登记证明》是借用中长期外债的企业提款、办理外汇登记、账户开立、资金收付和汇兑、资金使用等相关手续的前提条件。因此，交易各方应当合理地设计交易结构、优化交易流程、合理安排资金。

除延续2044号文规定的事后报送义务外，外债新规还增加了企业向审核机关的定期（每年1月末和7月末前5个工作日内）报送义务及重大事项（能影响债务正常履约的重大情况）报送义务，细化了国家发改委对企业的事中事后监管。