外债备案审核登记好办吗？在国家审核还是地方审核？

国家发改委于2015年9月发布的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（“2044号文”），规定了境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款（包括境外贷款和跨境直贷）等事项均应事前向国家发改委申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息。

　　2044号文至今实施已经三年有余，在实践中企业境外发债项目、境内企业及其控制的境外主体举借中长期外债项目除了遵守国家外汇管理局有关外债管理的规定之外，还需履行国家发改委2044号文下备案登记。

　　一、需办理2044号文备案的外债范围

　　在需备案的外债范围中，以下几种情形需要特别注意：

　　（1）境内外商投资企业举借外债

　　境内外商投资企业外债（包括债券、商业贷款和股东贷款等）均需办理备案登记。而在过往项目中，有些地方发改部门会在一些个案咨询时答复外商投资企业如仍在其投注差所允许的外债额度内借用外债，则无需办理2044号文项下的备案。原因在于，国家发改委2044号文的目的在于对全国企业发行外债规模进行整体控制与统计，而外商投资企业投注差范围内的外债额度，已经在政府批准外商投资企业投资总额和注册资本之时有所考虑和统计，故无需重复统计或考虑此部分额度。

　　（2）境内自然人控制的境外企业发行外债

　　境内自然人控制的境外企业外债，可能也需办理备案登记。尽管2044号文提到的需备案的外债发行主体仅包括了境内企业及其控制的境外企业或分支机构，但在实践中，对于境内自然人控制的境外企业发行外债，发改委可能要求办理外债备案手续。

　　（3）集团整体外债规模管理试点

　　对于一些特定的大型企业，国家发改委可对其试点开展集团及子公司整体外债规模管理。在此种管理模式下，在整体外债规模备案后，集团内子公司在已备案的外债规模内发行外债时，无需再逐笔办理外债备案。此种模式下，需关注集团向国家发改委提交整体外债规模申请时，是否已将集团内所有子公司纳入了拟发行外债主体的范围，如有一些子公司在集团提交外债规模申请中未被纳入拟发行外债主体范围，则在该子公司后续发行外债时，还需集团与发改委就该笔外债备案的办理做进一步沟通。

　　二、接收2044号文备案申请的机构

　　目前根据指引的要求，所有2044号文项下要求的外债备案，均需向国家发改委提交申请，具体提交至政务大厅（2号窗口）。此要求不同于以往实践操作中地方企业先向地方发改委提交外债备案申请，再由地方发改委转交国家发改委的做法。

　　此外，由于地方企业到国家发改委现场提交备案申请多有不便，外债备案申请也可通过邮寄方式，寄送至国家发改委政务大厅2号窗口。

　　三．外债备案申请的时点

　　2044号文提到的“企业发行外债，须事前向国家发改委申请办理备案手续”中的“事前”指发行债券前。对中长期贷款类外债，可先签署有关协议，但需在提款前完成备案。

　　四、外债备案申请内容及格式要求

　　外债备案申请需提交申请报告及发行方案，其中需包括以下内容：

　　（一）发行人

　　基本概况（主要包括名称、地址、注册日期、注册资本、历史沿革、股东情况、公司治理、组织结构、主要控股子公司）；

　　业务情况（主要包括发行人所在行业现状和前景、行业地位和竞争优势，主营业务范围、经营状况及发展战略（含境外业务））；

　　财务情况（主要包括营运能力分析、盈利能力分析、现金liuliang分析和偿债能力分析；近三年境外发债情况和境外债务存量情况，近三年及近一期主要财务数据及合并资产负债表）。

　　（二）外债发行的必要性和可行性分析

　　必要性（主要包括债券发行对企业拓宽融资渠道、降低融资成本、优化资本结构、推动企业业务发展、增强国际化经营能力、以及促进实体经济发展、产业结构转型tisheng的重要意义）；

　　可行性（主要包括发行人资格、发债与市场需要、发债资金投向及管理符合有关国家产业政策、外资政策及国家重大战略规划和重点领域投资导向，以及风险管控、债务偿还的可行性分析）。