境外上市红筹架构搭建？（全流程办理）

境外上市红筹架构搭建？（全流程办理）

• 小红筹架构：一般指以自然人控股「境外持股主体」的形式搭建的红筹架构；

• 大红筹架构：一般指以境内法人控股「境外持股主体」的形式搭建的红筹架构，该类企业在境外上市，需由中资控股股东负责向省级人民政府和中国证监会提交审批申请［。考虑到监管审批的难度，鲜有民营企业搭建“大红筹架构”。

广义小红筹架构ｖｓ狭义小红筹架构

红筹架构整体上分为「境外持股主体」和「境内运营主体」两个层级。从境外主体控制境内运营主体的方式来看，红筹架构的类型主要包括协议控制架构与股权控制架构两种。

在不同的文件中，有些文件将协议控制架构和股权控制架构广义地统称为“小红筹架构”；有些文件将协议控制架构称为“ＶＩＥ架构”，而为了与协议控制架构作区分，有时也将股权控制架构狭义地称为“小红筹架构”，由此经常造成交流中的混淆，提请读者在阅读时注意区分。

一般步骤：

（１）　创始人／团队（此时需已设或先设境内运营主体）逐层设立境外持股主体（创始人持股主体／上市主体／上市主体子公司），并进一步在境内设立外商独资企业（“ＷＦＯＥ”）；

（２）　ＷＦＯＥ与境内运营主体、创始人及境内运营主体其他原股东签署一系列控制协议（俗称“ＶＩＥ协议”），从协议上实现境外主体对境内运营主体的实益控制及财务并表，且不涉及对境内运营主体的直接股权变更。

　２．２　股权控制架构（有时被狭义地称为“小红筹架构”）

注：如果是没有接受过任何融资的境内企业，大多采取左图直接搭建红筹架构；如果已进行了境内融资后再搭建红筹架构以实现境外融资的境内企业，其架构会在一段过渡期内如右图所示。

一般步骤：

（１）　创始人／团队（此时需已设或先设境内运营主体）逐层设立境外持股主体（创始人持股主体／上市主体／上市主体子公司）；

（２）　上市主体子公司以外资并购的方式收购境内运营主体全部或部分股权（主要针对存在人民币基金投资的情形，一般人民币基金会在完成ＯＤＩ后才完全退出ＷＦＯＥ），从股权上实现境外主体对境内运营主体的实益控制（需注意规避关联并购，详见以下分析）。