海外子公司设立，对外投资备案的政策解读与申请
注册境外子公司如何办理境外投资备案?在境内公司作为股东,注册香港公司的实际操作中,我们会强烈建议按照规定做境外投资备案,而且是备案先行。等备案完全成功后,再启动注册香港公司流程。使得注册信息与备案信息完全相符,也省去了日后变更备案的繁琐事项。
什么是境外投资备案(ODI)?
无论是央企还是民企,境外投资都呈加速态势,如果想要在海外注册公司并进行境外投资,那么首先需要做的就是境外投资备案ODI,如果没有做境外投资备案是不可以在境外进行任何投资项目活动的。也就是说,即使你真的很有钱,也并不是想投资哪里就可以任性的,一定要去相关部门做相应备案。
一般为两种情况:
1.境外新开设公司(新设就是要在香港或者海外的其他国家新注册一家公司,大陆境内公司作为这家新开公司的股东)
2.境外并购公司(并购就是在控股一家国外公司,作为并购方的股东,需要出具尽职调查。)
ODI备案申请条件
1.境内公司**成立满1年以上,成立时间不满一年的企业,无法提供完整的经审计的财务报表的,通常情况下属于快设快投,监管部门会认为首先你的公司在所处的行业或者项目的运营经验是否充足,另外一方面是资金或者管理能力是否足够。所以通常情况下是无法通过审批部门的核准或备案;
2.*近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告需要为盈利,这一点相对比较好理解,就是如果你境内公司本身已经是亏损,有没有资金能力或者必要再去境外投资;
3.项目为非敏感项目。
ODI备案申请流程
发改委核准或备案→→商务部核准或备案→→外汇管理局备案(银行放外汇,外管局监管)→→当地大使馆中联办报道→→实施ODI。
企业境外投资证书的有效期是两年,如果两年之内没有相适应的项目了,那么证书就作废,企业需要重新办理ODI投资备案。
对外直接投资(ODI)备案流程及要求
(一)备案流程:
1、发改委立项——向发改部门及委会部门申请项目,报送项目信息,境内投资人签署各项所需法律文件,待发改部门核准或备案,发放核准文件或备案通知书。
2、商务部审批发证——商务部门核准或备案,发放《企业境外投资证书》,企业应在收到证书2年内在境外开展投资。
3、外汇管理局备案——银行放外汇,外管局监管。投资金额500万美金以上的,需向外管部门汇报。外管部门审核后,向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
(二)备案要求:
1、境内公司**成立满1年以上(成立时间不满一年的企业,无法提供完整的经审计的财务报表的,一般无法通过审批部门的核准或备案);
2、*近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;
3、净资产回报(收益)率=净利润/所有者权益,**高于5%,越高越好;
4、资产负债率=负债总额/资产总额,**低于78%,越低越好;
温馨提示:企业境外投资证书的有效期是两年,如果在两年之内没有相适应的项目了,该证书就作废了,届时如果有新的项目,企业需要重新办理ODI投资备案。
叁、ODI备案申请的条件
1、符合“境外投资”定义
境外投资指的是,在中华人民共和国境内依法设立的企业,通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为;
2、主体和成立时间要求
在中华人民共和国境内依法设立的企业均可申报境外投资。但是成立时间不满一年的企业,无法提供完整的经审计的财务报表的,一般无法通过审批部门的核准或备案;
3、股东背景、资金来源、投资真实性要求
无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如:自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的,很难通过审查;
4、近期被关注的六个境外投资类型
大额非主业投资、合伙企业对外投资、境外上市中资企业退市等类型以及房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资,受到主管部门严格审核。
肆、ODI备案所需材料
1、发改委备案请示文件;
2、境外投资备案表;
3、营业执照复印件;
4、境外投资真实性承诺书;
5、“企业拟成立境外全资子公司”的决议;
6、项目背景说明;
7、追溯至*终实际控制人的投资主体股权架构图;
8、资金证明(存款证明原件);
9、审计报告。