有客户表示想设立一家BVI公司，来投资一家拟在美国上市的开曼公司，将来开曼公司赴美上市套现后，其股权转让收益会流回中国国内。
客户想知道：是否需要做37号文登记？该在何时、如何做37号文登记？
要回答客户这个问题，我们需要搞清楚：什么是37号文？37号文所规管的对象（即境内个人居民）到底包括哪些人？
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什么是37号文？
37 号文全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号)，由外汇管理局于2014年7月14日发布，简称“37号文”，主要规定的是境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题。
37号文实质上是“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记”。这适用于大多数由中国人设立的境外公司，包括由开曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。
解释这句话涉及的关键词。
境内居民：指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
也就是说，无论是企业创始人、股东、还是享有海外股权激励政策的员工，只要是境内居民身份，都在37号文的覆盖范围内。
特殊目的公司：指的是为了海外上市、投融资目的设立的公司。
什么类型的人士需要办理37号文?
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根据37号文的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，应当办理37号文登记：
（1）具有中国籍且不具有任何境外身份（包括境外**居民身份和其他国籍者）的 境内个人，主要包括 3 类人士：
① 中国企业创始人
② 中国企业的其他中国籍自然人股东
③ 中国企业上市前的 ESOP 激励已行权员工
（2）特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特殊目的 公司出资。
为什么一定要办理37号文登记？
了解过境外投资相关法规的国内投资人应该都听说过37号文，因为中国自然人只有依据37号文完成登记和审核，才能合法地进行境外投资。也就是说，37号文提供了中国自然人唯一合规持有境外公司股份的途径。
完成37号文相关要求的中国人，还能保证境外受益的资金回流合法合规。境外产生的收益（包括交易所得、分红、利息等）回流国内时，均须向相关部门提供已经完成的37号文登记文件。
从法规层面而言，如境内个人未按规定办理相关外汇登记、存在虚假承诺等行为，除可能影响未来境外资金汇回境内外，外汇管理机关亦有权责令要求改正，给予警告，并可对个人处5万元以下的罚款；如果还涉及资金流出、流入结汇等问题，处罚金额将提升，相关外汇还需限期调回。
境内个人未能合规办理登记，会牵涉关联外商投资企业的外汇合规或受限问题，该等外商投资企业有可能面临罚金处罚，并可能受到向境外汇出利润或办理其他外汇业务的限制。
架构搭建示例
37号文主要登记什么内容？
（1）境内居民的个人信息；
（2）境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；
（3）SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。