1、企业分家,股东不分家。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权,原持有的被分立企业的股票依法注销,被分立企业依公司法规定解散。
2、企业分家、股东也分家。被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票,同样,被分立企业依据公司法规定解散,股票依法注销。
(二)派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。
《公司法》百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
一、分公司分立流程
(一)内部决策程序
1、召开公司董事会议。董事会作出公司分立的决议,制定分立计划和分立协议(草案)。
2、召开股东(大)会。董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决,表决时按公司特别议事规则表决。
(二)起草分立计划或分立协议
分立计划书是由分离公司董事会制作和决议通过的,并须提交公司股东(大)会表决。
分立协议是由分立公司与相对公司董事会协商制定,并经其决议通过后,提交各自股东会批准的法律文书。