2024年减少有限公司注册资金所需要的费用

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公司注册资本数额过大且认缴期限规定过长的存量公司,将面临如何进行合法减资的问题,减资问题或许是目前“五年缴足”规定引发的为棘手的问题。

根据公司法规定,公司减资须通知、公告债权人,债权人可以要求公司提前清偿债务或者提供相应担保。一旦公司为满足“五年缴足”规定进行减资,债权人可能会借此机会要求公司提前清偿债务,导致公司丧失债务偿还的期限利益,给存量公司的日常经营带来财务困境。

有观点提出,存量公司为满足新《公司法》“五年缴足”规定实施的减资,不向股东返还出资的,可以仿照形式减资程序,免除债权人要求提前清偿的权利。而形式减资,是指仅通过减少所有者权益的方式减少注册资本之情形。形式减资,公司既不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。这也就意味着,形式减资减少的是公司实收资本,而非认缴的注册资本,减少股东认缴而未实缴的注册资本的,是免除了股东的出资义务,显然不符合形式减资的要件。

新《公司法》“五年缴足”规定,只是修改了股东的认缴出资期限,并未要求公司降低注册资本额。存量公司为满足新法要求进行的减资,实际上是在自我“挤泡沫”,把原有注册资本额里夸大的部分减掉,这是合理的减资做法。

因此,若是仿照形式减资关于免除债权人要求提前清偿的权利,则登记机关应对公司的资产、负债情况进行审核,确保公司减掉的是“泡沫”而不是“信用”,此时登记机关承担的任务就不仅仅是形式审查,还有实质审查义务,究竟如何审查,登记机关又是否有此能力,均有待国务院出台相关规则。

新《公司法》对公司注册资本额,既未规定下限,也未规定上限,基于法无禁止即可为的原则,按理说并不存在“出资额明显异常”的问题。但是,结合“五年缴足”规定来看,“出资额明显异常”,应当主要是指注册资本明显不合常理的过大情形。如此前有的公司注册资本动辄上千亿、万亿,然而股东明显没有出资能力,譬如仅为一个自然人股东却认缴高额的注册资本,显然是不合理的过大。

但是究竟多大是不合理的过大,临界点在哪里?任何机关无法划定一个清晰的边界,只能是根据不同行业、公司自身情况等因素,确定一个相对可接受的边界标准。

当然,还要避免走入另一个极端,即把注册资本调减得过小。尽管我们一直在讲,现代公司已由资本信用时代过渡到资产信用时代,但是公司资本信用并未完全退出历史舞台。在注册资本仍有其信用功能的情况下,注册资本与公司的业务尽量相匹配才是合适的。

重塑公司资本信用,其实不仅包括引导公司不在注册资本额上吹牛、夸大,还包括让公司注册资本额与其业务尽量相匹配。若经过减资,公司注册资本额与其开展的业务相比不合理的过小,即资本显著不足,其实也是缺乏商业诚信的表现,因此存量公司减资亦应当注意避免这种现象发生。



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发布时间
2024-05-23 23:50
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