在中国企业办理境外投资备案（ODI）时，资金使用证明是核心材料之一，直接关系到备案能否获批。以下是准备和使用资金使用证明时需要注意的关键要点：
一、核心原则
1. 真实性：所有资金证明必须真实、可追溯，严禁伪造或变造。
2. 合法性：资金来源需符合中国法律（如外汇管理、反洗钱规定）。
3. 一致性：与《境外投资备案表》中的投资金额、用途一致；与商业计划书、投资协议内容匹配。
二、资金来源证明要求
资金来源类型
需提供的证明文件
企业自有资金
近1年审计报告（证明净资产≥投资额）；
银行账户存款证明（时点余额≥投资额）
银行贷款
银行出具的《贷款意向书》或《授信协议》；
明确贷款用途为境外投资。
股权融资/发债
融资协议、到账凭证；
资金用途条款注明用于境外项目。
注意：若使用境内主体利润，需提供完税证明；避免使用个人账户或关联公司无协议借款。
三、资金使用计划的关键细节
1. 用途明确具体
禁止模糊表述：
如“流动资金补充”“一般经营用途”。
合规表述：
“用于收购XX公司XX%股权”
“用于XX国XX工厂设备采购”
“支付XX项目土地购置款”
2.金额拆分合理
按投资阶段分解资金（如：股权收购款60%、设备款30%、运营预备金10%）。
需与投资协议中的支付条款匹配。
3.禁止流向敏感领域
资金不得用于：境外房地产、酒店、影城、娱乐业等限制类行业；、色情等非法用途；购买境外保单或证券（除非已获批的金融类投资）。
四、银行资信证明的实操要点
开具机构：四大行或上市股份制银行（避免地方小银行）。
内容要求：明确账户余额≥投资总额；
标注“此证明仅用于境外投资备案”；
有效期在1个月内（备案时需在有效期内）。
多账户组合：若分散在多个账户，需提供所有账户的证明并附说明。
五、常见被驳回的风险点
1. 资金证明
时效过期（银行证明开具超过30天）；
2.金额不匹配：
资金证明金额 < 备案申报金额；
投资协议中的支付条款与资金计划矛盾。
3.来源不明：
大额资金突然进入企业账户且无合理来源解释；
使用疑似“内保外贷”的通道资金（需提前向外汇局申报）。
4.敏感行业未说明：
若涉及半导体、能源等敏感行业，需额外提交可行性论证报告。
六、建议
1. 提前规划资金路径：
在签署境外投资协议前，预留2~3个月准备ODI材料；
确保资金在境内主体账户沉淀，避免临时拆借。
2.分层架构的资金证明：
若通过SPV（特殊目的公司）投资，需提供：
境内主体→SPV的资金拨付计划；
SPV→终项目的用款协议。
3.与银行协同：
提前告知银行ODI备案用途，确保资信证明格式符合商务部门要求；
如需跨境支付，同步沟通《业务登记凭证》（外汇局环节）。
资金使用证明的核心是“来源可溯、用途清晰、金额匹配”。建议企业联合财务、法务及外部顾问（如涉外律所、ODI代理机构登尼特公司）共同审定材料，避免因细节问题延误3~6个月的备案周期。对于大额投资（>1亿美元）或敏感地区（如美国、欧盟），建议提前与省级商务部门预沟通，降低合规风险。