净资产审计是对目标公司在股权转让日的净资产进行核实和确认。从表面上看，股权转让的估值依据是经审计的净资产乘以持股比例，但其净资产的审计是根据会计法规而非税务制度进行的，因此这不是股权转让税务作价公允的必要条件。那么，股权转让净资产审计主要审查哪些内容呢？

1、审查实收资本的存在性

审查与实收资本投资有关的记录和文件，应当注意原始凭证反映的内容。投入的货币资金是否实际存入企业开户银行；对原材料、设备等实物资产，审核购置发票，审核融资租赁下股东资产租赁合同，审核房地产等固定资产的所有权或使用权证明；对于投入的无形资产，应检查是否已办理法律手续，是否有法律证明文件。

2、审查实收资本记录的完整性

核对实收资本明细表及相关原始文件记录。查明两者是否一致，以确定实收资本记录是否完整。如果没有，应详细查明原因。

3、审查实收资本业务的合法性

查看账簿和凭证。了解注册资本是否符合《公司法》等法律要求；全部投入资金是否按时到位，是否存在违约行为；无形资产的投资比例是否符合要求；投资非货币性资产时，资产评估是否合规合法；有外商投资的，应当要求商检报告确定投资业务的合法性；审查资本减少的合法性。查明是否存在资金外逃等违法行为。

4、审查实收资本分类的合理性

查阅实收资本账户及相关原始文件和凭证，了解企业是否根据不同投资者计入“股东”明细表中核算。是否存在任何错误、遗漏和欺诈，尤其是普通股和优先股是否分开记录；投入资本与借入资本的划分是否合理，两种记录是否存在混淆。

5、审查资本业务账务处理的准确性

审查投资者投入的资本或股东投入的资产的估值是否准确合理。资产价值是否被高估或低估；审查资本业务处理是否在股份制改革过程中准备；吸收外币投资时，审查投资的货币、汇率和折算差额的准确性；企业减资时，还应了解减资业务处理的准确性，检查实收资本明细账与总账余额、报表的一致性。