为什么要办理37号文登记？

为什么要办理37号文登记？

为什么要办理37号文登记？

37号文，即国家外汇管理局（“外管局”）于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

根据该规定，中华人民共和国境内的个人投资者只有依据37号文完成登记和审核，才能合法地进行境外投资，具备合格投资者条件。
也就是说，37号文提供了中国境内个人投资者合规持有境外公司股权或股份的唯一途径。

除此之外，只有完成37号文登记并满足相关要求的中国境内个人投资者，才能保证境外投资受益的资金回流合法合规。
境外投资产生的收益（包括交易所得、分红、利息等）回流国内时，均须向相关部门提供已经完成的37号文登记文件。

37号文的目的：

1、解决境内居民在境外持股的合规性

中国人在境外投资或持股有诸多限制的，举个例子，外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。
在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。

2、解决境外融资和返程投资合规性的问题

值得注意的是：在设立特殊目的公司前，要进行境外投资外汇登记手续（以境内外合法资产或者权益向外汇局申请），申请资料如下，同时，如果已登记的公司中境内居民发生个人股东、名称及经营期限等基本信息的变更or境内居民个人增资、减资、股权转让、置换、合并、分立等需要及时到外汇局进行变更登记手续。

另外，37号文还强调了关于特殊目的公司权益激励的相关问题。
当持有特殊目公司的股权或者期权时，在行权之前也需要去外汇局进行登记。

3、打通境内居民在境外投资资金回调通道。

中国境内居民在境外的投资，如果产生资本项下收益，不管是分红还是交易变现，未来资金调回时如果要将收益拿回境内，进行外汇申报也需要提供已经完成的37号文登记文件。

简而言之，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下三类人：

1、中国企业创始人

2、中国企业的其他中国籍自然人股东

3、中国企业上市前的ESOP激励已行权员工

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