新规下私募基金实控人变更要求

一、变更要求

1.变更报送时限：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

2.重大变更核查：私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。

也就是说，实际控制人变更，协会依然会按照新设管理人进行全面核查。

3.股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

4.规模要求：私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

这一条积募理解是为了进一步限制买壳、卖壳行为，如果按照“私募证券及股权基金初始实缴规模不低于1000万，创投不低于500万”的产品备案要求来看的话，管理人名下要有不止一只基金在正常运行。

5.信息披露要求：私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，私募基金管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。

6.协会中止办理私募管理人登记信息变更情形：

• 实际控制人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；

• 实际控制人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；

• 实际控制人出现重大负面舆情，尚未消除；

二、信息更新维护

中基协AMBERS系统中，管理人信息更新界面也涉及出资人变更的相关字段及内容，这里只对已有的人员进行内容更新，不涉及主体变化，不能进行实质的变更操作，主要是股东的控股类型、姓名/名称、国籍/机构性质等，可以修改一些股东个人的信息和工作经历、学习经历等。

管理人信息更新每年至少应当维护1次，没有更新次数上限，而且此处是自动通过的，无需协会人工审核。如果涉及到实缴资本、小股东、控股比例等事项变更，还是需要通过管理人重大事项变更进行申请，由协会人工审核。

三、信息披露

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，如果尚未在协会完成变更手续，应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示，并且审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。