私募证券基金落实



《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》

有关情况

一、结构化产品合规性：结构化产品不应违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

1. 直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；

2. 未对结构化产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

3. 未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

4. 股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数超过1 倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数超过3 倍，其他类结构化产品的杠杆倍数超过2 倍；

5. 通过穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；

6. 结构化产品名称中未包含“结构化”或“分级”字样；

7. 结构化产品的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。







8. 是否属于通道服务根据《资管新规》，金融机构不得为其他金融机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资管产品可以再投资一层资管产品，但所投资的资管产品不得再投资公募证券投资基金以外的资管产品。此外，需要注意的是，对于基金而言，在目前强监管下，通道业务并不足以免责，在投资出现问题的情况，基金提供通道也存在被追责的可能。



9. 是否符合杠杆比要求根据《资管新规》要求，在统计杠杆比时，中间份额级别计入优先级份额。



固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。

由于私募基金主要进行股权投资，因此应满足上述权益型产品的杠杆比，即分级的比例不得超过1:1，即权益级：中间级（夹层）+优先级的比例不得超过1:1。对于在《资管新规》出台后不符合要求的私募基金，也应在相应期限内完成杠杆比的整改。

10. 投资者数量是否符合要求基金的形式一般包括有限合伙型基金、契约型基金和公司型基金，其中，有限合伙型基金根据《合伙企业法》的规定合伙人人数不得超过五十人，有限责任公司型基金根据《公》的规定股东人数不得超过五十人，股份有限公司型基金根据《公》的规定股东人数不得超过二百人，唯有契约型基金对投资者的人数没有限制性要求。

并且若后续发生投资者所持份额的转让，转让后的投资者数量也应满足该等要求。

11. 信息披露基金管理人对私募基金的管理本质上是受托管理。为了确保协会对私募基金的有效监管，并确保投资者对于基金相关情况的知情权，基金管理人一般应进行季度、半年度和年度的信息披露，并在发生重大变更情形时进行临时的信息披露。基金业协会专门有“私募基金信息披露备份系统”，基金管理人在线编制并备份私募基金定期报告及重大事项临时报告系统；投资者也可通过基金管理人开立的账号登录查询所购买私募基金的信息披露报告。综上，笔者理解，虽然上述审核要点无法涵盖所有私募基金合规性的审查角度，但是只要能够从这些基本点去适用，还是能够从基本和重大两个层面发现私募基金所存在的合规性问题，并着手采取解决措施。

4、私募基金管理人的合规审查要点由于基金管理人只能管理已备案的基金，所以凡前面述及的私募基金合规审查要点也都是对基金管理人的合规审查要点，即基金管理人不能进行相关活动。

除此之外，基金管理人的合规审查要点还包括：1. 名称和经营范围上的特殊要求根据《加强私募监管规定》，基金管理人名称中应标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样；经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。根据《关于适用证监会