当前，国有企业出海跨境并购呈现蓬勃发展态势。随着全球经济一体化加深和中国经济崛起，国有企业越来越多地参与到国际市场竞争中，通过跨境并购的方式获得先进技术、扩大市场份额、优化资源配置。《2022年度中国对外直接投资统计公报》显示，在基础设施和能源、资源行业，国有企业展现出强大实力。比如，某国企机构投资者与国际知名资本组成的国际财团，以155亿美元收购沙特某天然气管道公司;部分中央企业对秘鲁能源、矿产和基础设施行业的投资并购活动，使秘鲁在2020年中国投资目的地中****。总体来看，普华永道发布的《2023年中国企业并购市场回顾与前瞻》显示，2023年，国内外大宗.交易金额超10亿美元的共有50宗，其中28宗涉及国企。

　　一、ODI备案所需提交资料

　　(1)企业基本信息材料：包括营业执照副本、公司章程、法人代表身份证明等。

　　(2)项目相关材料：项目可行性研究报告、投资意向书、目标公司基本信息(如适用)、股权结构图、商业计划书等。

　　(3)财务状况材料：企业最近三年的财务报表、审计报告、银行资信证明。

　　(4)合规性文件：合规声明、反洗钱声明、反恐怖融资声明等。

　　(5)其他可能需要的文件：根据投资项目的具体情况，可能还需要提供环保评估报告、技术转让协议、合资合同等。

　　所有资料中，最重要的就是项目可行性研究报告，小编为您整理了可行性研究报告的主要内容框架：

　　1.项目概述

　　清晰描述投资项目的基本信息，包括投资目的、投资地点、投资规模和预期收益等。

　　2.市场分析

　　分析目标市场的行业状况、市场规模、竞争格局、消费者需求、法律法规环境等。

　　提供市场调研数据，包括历史数据和预测数据。

　　3.财务分析

　　包括资金来源、投资结构、成本预算、收入预测、现金流分析、投资回报率等。

　　财务模型应该合理且有依据，确保数据准确无误。

　　4.风险评估

　　分析项目可能面临的政治、经济、法律、市场、技术等风险，并提出相应的风险应对策略。

　　5.合规性审查

　　确保项目符合中国及投资国的法律法规要求，包括但不限于反腐败、环境保护、劳工权益等。

　　6.项目实施计划

　　描述项目的实施步骤、时间表、关键里程碑、管理架构和团队配置。

　　7.环境与社会影响评估

　　分析项目对当地环境和社会可能产生的影响，以及如何减轻这些影响。

　　8.报告格式与提交

　　照相关部门的要求准备报告，通常需要包括目录、摘要、正文、附录等内容。

　　报告应使用正式的语言，结构清晰，逻辑严谨。

　　9.专家咨询与专业服务

　　可能需要聘请具有相关经验的法律顾问、会计师、行业分析师等专业人士协助报告的撰写。

　　10.更新与调整

　　根据市场变化或政策调整，及时更新报告中的相关信息，保持其时效性和准确性。

　　11.保密与合规

　　在撰写过程中，注意保护商业秘密，遵守相关法律法规关于信息披露的规定。

　　二、ODI备案资料准备细节与注意事项

　　1、确保信息一致性：所有提交的文件中涉及的企业名称、法人代表、注册资本等信息需保持一致。

　　2、翻译件要求：如果提交的文件为非中文，需提供经公证的中文翻译件。

　　3、财务资料更新：提供的财务资料应是最新的，通常不超过6个月。

　　4、合规声明：需详细阐述项目的合规性，包括遵守当地法律法规、国际惯例等。

　　5、专业咨询：建议在准备阶段寻求专业顾问的帮助，以确保所有材料符合要求。

　　三、企业境外投资备案流程

　　1、预审：提交初步资料，进行预审。

　　2、正式申请：通过预审后，正式提交所有必要文件。

　　3、审查：相关部门进行审查，可能包括现场核查或补充材料。

　　4、获得备案证书：审核通过后，颁发ODI备案证书。

　　5、后续报告：投资完成后，需按照规定向有关部门提交投资完成报告。

　　四、企业在什么情况下要做ODI备案?

　　1、 国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司;

　　2、企业需要向外投资项目进行汇款，银行则需要按照规定要求企业提供相关备案文件，才能进行汇款操作;

　　3、国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业，需要开设银行外汇账户;

　　4、国内企业同国外公司有合作的项目或业务;

　　5、内地公司需要为海外子公司的银行账户付激活款。

　　五、网上办理地址

　　1、登录广东省政务服务网 http://www.gdzwfw.gov.cn/，搜索“境外投资”，点击“中方投资额三亿美元以下境外投资项目备案(涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目除外)”在线办理(“是否搜索 IP 所在地结果”点取消)，即可自动跳转 到 全 国 境 外 投 资 备 案 管 理 和 服 务 网 络 系 统http://jwtz.ndrc.gov.cn/办理备案。

　　2、直接输入网址 http://jwtz.ndrc.gov.cn/登录全国境外投资备案管理和服务网络系统，注册用户名审核通过后在网站填报备案并提交相关附件资料。核准类项目在系统报送国家发展改革委，备案类项目在系统报送广东省发展改革委。

　　了解更多，请联系我们。

　　六、哪些情况会被监管认为异常?

　　国家在鼓励企业合法合规出海的同时，也进一步加强关于企业“非理性对外投资”的监管。2016年12月6日，国家发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人在答记者问时表示，相关部门将密切关注企业在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的“非理性对外投资”的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。

　　根据相关部门负责人在答记者问中提出的监管倾向，企业如存在以下境外投资行为，通常会被认定为存在异常情况并容易受到监管部门重点关注：

　　1.部分企业的实际境外投资项目与其境内母公司主营业务相去甚远，不存在任何相关性;

　　2.部分企业在境外的实际投资规模远大于投资主体，境内母公司的注册资本，母公司财务报表反映的经营状况难以支撑其在境外投资的子公司，即“母小子大”;

　　3.为实现境内资产迅速对外转移出境，部分投资人设立一个“空壳公司”作为投资主体专门进行境外投资，在境内无任何其他经营活动，造成成立不足数月的企业，在无任何实体经营的情况下开展境外投资活动的现象。该投资主体在资金顺利出境后可能通过减持或其他手段退出投资项目，达到“快设快出”的目的，致使投资主体的设立成为境外投资流程中的工具。

　　4.部分企业的投资款来源异常，涉嫌个人向境外非法转移资产和地下钱庄等非法经营活动。

　　七、哪些行业会被限制境外投资?

　　根据国务院《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，明确将境外投资项目分成了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类情形，通过“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向。根据境外投资有关法律法规和政策，目前涉及到发改委审核的敏感项目行业清单沿用的是2018年3月1日公布的《境外投资敏感行业目录(2018年版)》：

　　虽然政策上明确了鼓励类的境外投资项目类型，但在实际备案过程中，主管部门并未对相关鼓励类项目开放“绿色通道”等便利程序;限制类项目因涉及敏感地区、非理性对外投资行为等情形，会增加审核/备案难度，但也并不是完全不能尝试。

　　例如：涉及敏感行业的项目，如果符合下列两种情形之一的，核准机关也能够按照正常程序审批。

　　(1)该项目属于政府间合作项目(2)核准机关就项目征求意见的过程中，有关行业主管部门和驻外使馆明确表示支持该项目。

　　因此，建议企业结合境内主营业务的实际情况，尽量着眼于鼓励类的境外投资项目，提高项目落地的可能性。

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　　党的二十.大报告提出“建设现代化产业体系”。其中，“推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎”是一项重要任务。

　　数字经济作为经济增长的新引擎已经成为海内外投资热点。腾讯、阿里巴巴、百度、字节跳动等互联网龙头，在海外并购方面较为活跃，且并购标的类型多与其自身业务紧密相关。